XML 82 R15.htm IDEA: XBRL DOCUMENT v2.4.0.8
8. SUPPLEMENTAL GUARANTOR INFORMATION
 6 Months Ended
Jun. 30, 2013
Disclosure Text Block Supplement [Abstract]  
Supplemental Guarantor Information

In accordance with SEC Regulation S-X, Rule 3-10, Paragraph (d), the following tables present unaudited interim condensed consolidating financial information for: (a) RadNet, Inc. (the “Parent”) on a stand-alone basis as a guarantor of the registered senior notes due 2018 ; (b) Radnet Management, Inc., the subsidiary borrower and issuer (the “Subsidiary Issuer”) of the registered senior notes due 2018; (c) on a combined basis, the guarantor subsidiaries (the “Guarantor Subsidiaries”) of the registered senior notes due 2018, which include all other 100% owned subsidiaries of the Subsidiary Issuer; (d) on a combined basis, the non-guarantor subsidiaries, which include joint venture partnerships of which the Subsidiary Issuer holds investments of 50% or greater, as well as BRMG and the Crues Entities, which we consolidate as VIEs. Separate financial statements of the Subsidiary Issuer or the Guarantor Subsidiaries are not presented because the guarantee by the Parent and each Guarantor Subsidiary is full and unconditional, joint and several.

 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEET

June 30, 2013

(in thousands)

(unaudited)

 

       Subsidiary   Guarantor   Non-Guarantor         
   Parent   Issuer   Subsidiaries   Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
ASSETS                              
CURRENT ASSETS                              
Cash and cash equivalents  $–   $–   $251   $–   $–   $251 
Accounts receivable, net   –    –    68,473    70,900    –    139,373 
Current deferred tax assets   –    –    5,888    –    –    5,888 
Prepaid expenses and other current assets   –    11,490    4,443    825    –    16,758 
Total current assets   –    11,490    79,055    71,725    –    162,270 
PROPERTY AND EQUIPMENT, NET   –    51,654    162,097    5,928    –    219,679 
OTHER ASSETS                              
Goodwill   –    49,139    142,211    4,740    –    196,090 
Other intangible assets   –    150    51,217    95    –    51,462 
Deferred financing costs, net   –    11,210    –    –    –    11,210 
Investment in subsidiaries   2,844    359,976    15,386    –    (378,206)   – 
Investment in joint ventures   –    1,001    27,645    –    –    28,646 
Deferred tax assets, net of current portion   –    –    53,817    –    –    53,817 
Deposits and other   –    1,521    1,959    79    –    3,559 
Total assets  $2,844   $486,141   $533,387   $82,567   $(378,206)  $726,733 
LIABILITIES AND EQUITY
CURRENT LIABILITIES                                                                                        		        
Intercompany  $–   $(153,744)  $102,353   $51,391   $–   $– 
Accounts payable, accrued expenses and other   –    49,937    47,744    10,736    –    108,417 
Due to affiliates   –    –    1,230    –    –    1,230 
Deferred revenue   –    –    1,348    –    –    1,348 
Current portion of deferred rent   –    658    653    49    –    1,360 
Current portion of notes payable   –    3,900    1,479    165    –    5,544 
Current portion of obligations under capital leases   –    720    917    903    –    2,540 
Total current liabilities   –    (98,529)   155,724    63,244    –    120,439 
LONG-TERM LIABILITIES                              
Deferred rent, net of current portion   –    10,423    6,851    224    –    17,498 
Line of Credit   –    1,000    –    –    –    1,000 
Notes payable, net of current portion   –    570,011    425    1,304    –    571,740 
Obligations under capital leases, net of current portion   –    392    2,217    313    –    2,922 
Other non-current liabilities   –    –    8,194    –    –    8,194 
Total liabilities   –    483,297    173,411    65,085    –    721,793 
EQUITY                              
Total Radnet, Inc.'s equity   2,844    2,844    359,976    15,386    (378,206)   2,844 
Noncontrolling interests   –    –    –    2,096    –    2,096 
Total equity   2,844    2,844    359,976    17,482    (378,206)   4,940 
Total liabilities and equity  $2,844   $486,141   $533,387   $82,567   $(378,206)  $726,733 

 

 

  

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED BALANCE SHEET

December 31, 2012

(in thousands)

 

       Subsidiary   Guarantor   Non-Guarantor         
   Parent   Issuer   Subsidiaries   Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
                         
ASSETS                              
CURRENT ASSETS                              
Cash and cash equivalents  $–   $362   $–   $–   $–   $362 
Accounts receivable, net   –    –    76,838    52,356    –    129,194 
Current portion of deferred tax assets   –    –    7,607    –    –    7,607 
Prepaid expenses and other current assets   –    9,735    8,308    694    –    18,737 
Total current assets   –    10,097    92,753    53,050    –    155,900 
PROPERTY AND EQUIPMENT, NET   –    48,025    168,401    134    –    216,560 
OTHER ASSETS                              
Goodwill   –    48,954    144,072    845    –    193,871 
Other intangible assets   –    170    51,394    110    –    51,674 
Deferred financing costs   –    11,977    –    –    –    11,977 
Investment in subsidiaries   (2,635)   342,796    9,217    –    (349,378)   – 
Investment in joint ventures   –    –    28,598    –    –    28,598 
Deferred tax assets, net of current portion   –    –    52,790    –    –    52,790 
Deposits and other   –    1,821    1,928    –    –    3,749 
Total assets  $(2,635)  $463,840   $549,153   $54,139   $(349,378)  $715,119 
LIABILITIES AND EQUITY (DEFICIT)
CURRENT LIABILITIES                                                                                        		        
Intercompany  $–   $(176,217)  $138,223   $37,994   $–   $– 
Accounts payable, accrued expenses and other   –    57,939    41,696    6,294    –    105,929 
Due to affiliates   –    –    1,602    –    –    1,602 
Deferred revenue   –    –    1,273    –    –    1,273 
Current portion of notes payable   –    3,500    1,203    –    –    4,703 
Current portion of deferred rent   –    574    590    –    –    1,164 
Current portion of obligations under capital leases   –    1,186    2,756    –    –    3,942 
Total current liabilities   –    (113,018)   187,343    44,288    –    118,613 
LONG-TERM LIABILITIES                              
Deferred rent, net of current portion   –    9,579    6,271    –    –    15,850 
Line of Credit   –    33,000    –    –    –    33,000 
Notes payable, net of current portion   –    536,248    761    –    –    537,009 
Obligations under capital leases, net of current portion   –    666    3,087    –    –    3,753 
Other non-current liabilities   –    –    8,895    –    –    8,895 
Total liabilities   –    466,475    206,357    44,288    –    717,120 
                               
EQUITY (DEFICIT)                              
Total Radnet, Inc.'s equity (deficit)   (2,635)   (2,635)   342,796    9,217    (349,378)   (2,635)
Noncontrolling interests   –    –    –    634    –    634 
Total equity (deficit)   (2,635)   (2,635)   342,796    9,851    (349,378)   (2,001)
Total liabilities and equity (deficit)  $(2,635)  $463,840   $549,153   $54,139   $(349,378)  $715,119 

 

 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

For The Three Months Ended June 30, 2013

(in thousands)

(unaudited)

 

       Subsidiary   Guarantor   Non-Guarantor         
   Parent   Issuer   Subsidiaries   Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
NET SERVICE FEE REVENUE                              
Service fee revenue, net of contractual allowances and discounts  $–   $36,940   $118,924   $27,611   $–   $183,475 
Provision for bad debts   –    (1,362)   (3,909)   (1,684)   –    (6,955)
Net service fee revenue   –    35,578    115,015    25,927    –    176,520 
                               
OPERATING EXPENSES                              
Cost of operations   –    28,731    95,386    24,581    –    148,698 
Depreciation and amortization   –    3,152    10,984    392    –    14,528 
(Gain) loss on sale and disposal of equipment   –    (199)   391    –    –    192 
Severance costs   –    20    97    –    –    117 
Total operating expenses   –    31,704    106,858    24,973    –    163,535 
                               
INCOME FROM OPERATIONS   –    3,874    8,157    954    –    12,985 
                               
OTHER EXPENSES                              
Interest expense   –    (1,333)   12,575    101    –    11,343 
Equity in earnings of joint ventures   –    –    (1,658)   –    –    (1,658)
Gain on Sale of Imaging Centers   –    –    (2,108)   –    –    (2,108)
Other expenses   –    120    30    –    –    150 
Total other expenses   –    (1,213)   8,839    101    –    7,727 
                               
INCOME (LOSS) BEFORE INCOME TAXES   –    5,087    (682)   853    –    5,258 
Benefit from (provision for) income taxes   –    694    (3,191)   –    –    (2,497)
Equity in earnings of consolidated subsidiaries   2,686    (3,095)   778    –    (369)   – 
                               
NET INCOME (LOSS)   2,686    2,686    (3,095)   853    (369)   2,761 
Net income attributable to noncontrolling interests   –    –    –    75    –    75 
NET INCOME (LOSS) ATTRIBUTABLE TO RADNET, INC. COMMON STOCKHOLDERS       $   2,686         $   2,686         $   (3,095   )     $   778         $   (369   )     $   2,686    

 

 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

For The Three Months Ended  June 30, 2012

(in thousands)

(unaudited)

 

       Subsidiary   Guarantor   Non-Guarantor         
   Parent   Issuer   Subsidiaries   Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
NET SERVICE FEE REVENUE                              
Service fee revenue, net of contractual allowances and discounts  $–   $38,168   $118,562   $15,016   $–   $171,746 
Provision for bad debts   –    (1,324)   (4,458)   (613)   –    (6,395)
Net service fee revenue   –    36,844    114,104    14,403    –    165,351 
                               
OPERATING EXPENSES                              
Cost of operations   –    32,633    89,674    14,247    –    136,554 
Depreciation and amortization   –    3,214    11,617    62    –    14,893 
Loss on sale and disposal of equipment   –    102    174    –    –    276 
Severance costs   –    9    154    –    –    163 
Total operating expenses   –    35,958    101,619    14,309    –    151,886 
                               
INCOME FROM OPERATIONS   –    886    12,485    94    –    13,465 
                               
OTHER EXPENSES                              
Interest expense   –    7,934    5,541    –    –    13,475 
Equity in earnings of joint ventures   –    –    (1,986)   –    –    (1,986)
Other expenses (income)   –    (1,437)   93    –    –    (1,344)
Total other expenses   –    6,497    3,648    –    –    10,145 
                               
(LOSS) INCOME BEFORE INCOME TAXES   –    (5,611)   8,837    94    –    3,320 
Provision for income taxes   –    (19)   (397)   (5)   –    (421)
Equity in earnings of consolidated subsidiaries   2,946    8,576    136    –    (11,658)   – 
                               
NET INCOME   2,946    2,946    8,576    89    (11,658)   2,899 
Net loss attributable to noncontrolling interests   –    –    –    (47)   –    (47)
NET INCOME ATTRIBUTABLE TO RADNET, INC. COMMON STOCKHOLDERS       $   2,946         $   2,946         $   8,576         $   136         $   (11,658   )     $   2,946    

 

 

 

 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

For The Six Months Ended June 30, 2013

(in thousands)

(unaudited)

 

       Subsidiary   Guarantor   Non-Guarantor         
   Parent   Issuer   Subsidiaries   Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
NET SERVICE FEE REVENUE                              
Service fee revenue, net of contractual allowances and discounts  $–   $74,448   $241,653   $47,136   $–   $363,237 
Provision for bad debts   –    (2,747)   (8,499)   (2,531)   –    (13,777)
Net service fee revenue   –    71,701    233,154    44,605    –    349,460 
                               
OPERATING EXPENSES                              
Cost of operations   –    61,967    193,910    42,383    –    298,260 
Depreciation and amortization   –    6,280    22,307    701    –    29,288 
(Gain) loss on sale and disposal of equipment   –    (114)   476    –    –    362 
Severance costs   –    31    207    2    –    240 
Total operating expenses   –    68,164    216,900    43,086    –    328,150 
                               
INCOME FROM OPERATIONS   –    3,537    16,254    1,519    –    21,310 
                               
OTHER EXPENSES                              
Interest expense   –    5,340    17,966    184    –    23,490 
Equity in earnings of joint ventures   –    –    (2,864)   –    –    (2,864)
Gain on Sale of Imaging Centers        –    (2,108)   –    –    (2,108)
Other expenses   –    120    28    –    –    148 
Total other expenses   –    5,460    13,022    184    –    18,666 
                               
(LOSS) INCOME BEFORE INCOME TAXES   –    (1,923)   3,232    1,335    –    2,644 
Benefit from (provision for) income taxes   –    694    (1,937)   (6)        (1,249)
Equity in earnings of consolidated subsidiaries   1,344    2,573    1,278         (5,195)   – 
                               
NET INCOME   1,344    1,344    2,573    1,329    (5,195)   1,395 
Net income attributable to noncontrolling interests   –    –    –    51    –    51 
NET INCOME ATTRIBUTABLE TO RADNET, INC. COMMON STOCKHOLDERS       $   1,344         $   1,344         $   2,573         $   1,278         $   (5,195   )     $   1,344    

 

 

 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

For The Six Months Ended June 30, 2012

(in thousands)

(unaudited)

 

       Subsidiary   Guarantor   Non-Guarantor         
   Parent   Issuer   Subsidiaries   Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
NET SERVICE FEE REVENUE                              
Service fee revenue, net of contractual allowances and discounts  $–   $72,712   $238,143   $29,391   $–   $340,246 
Provision for bad debts   –    (2,591)   (9,056)   (1,232)   –    (12,879)
Net service fee revenue   –    70,121    229,087    28,159    –    327,367 
                               
OPERATING EXPENSES                              
Cost of operations   –    63,019    181,179    27,756    –    271,954 
Depreciation and amortization   –    6,361    23,300    124    –    29,785 
Loss on sale and disposal of equipment   –    239    61    –    –    300 
Severance costs   –    42    544    26    –    612 
Total operating expenses   –    69,661    205,084    27,906    –    302,651 
                               
INCOME FROM OPERATIONS   –    460    24,003    253    –    24,716 
                               
OTHER EXPENSES                              
Interest expense   –    15,912    11,130    –    –    27,042 
Equity in earnings of joint ventures   –    –    (3,248)   –    –    (3,248)
Other (income) expense   –    (2,650)   159    –    –    (2,491)
Total other expenses   –    13,262    8,041    –    –    21,303 
                               
(LOSS) INCOME BEFORE INCOME TAXES   –    (12,802)   15,962    253    –    3,413 
Provision for income taxes   –    (21)   (640)   (5)   –    (666)
Equity in earnings of consolidated subsidiaries   2,835    15,658    336    –    (18,829)   – 
                               
NET INCOME   2,835    2,835    15,658    248    (18,829)   2,747 
Net loss attributable to noncontrolling interests   –    –    –    (88)   –    (88)
NET INCOME ATTRIBUTABLE TO RADNET, INC. COMMON STOCKHOLDERS     $   2,835         $   2,835         $   15,658         $   336         $   (18,829 )     $   2,835    

 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

For The Six Months Ended June 30, 2013

(unaudited)

 

  Parent   Subsidiary Issuer   Guarantor Subsidiaries   Non-Guarantor Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES                
Net income  $1,344   $1,344   $2,573   $1,329   $(5,195)  $1,395 
Adjustments to reconcile net income to net cash provided by operating activities:                              
Depreciation and amortization   –    6,280    22,307    701    –    29,288 
Provision for bad debt   –    2,747    8,499    2,531    –    13,777 
Equity in earnings of consolidated subsidiaries   (1,344)   (2,573)   (1,278)   –    5,195    – 
Distributions from consolidated subsidiaries   –    –    138    –    (138)   – 
Equity in earnings of joint ventures   –    –    (2,864)   –    –    (2,864)
Distributions from joint ventures   –    –    3,971    –    –    3,971 
Deferred rent amortization   –    928    858    58    –    1,844 
Amortization of deferred financing cost   –    1,066    –    –    –    1,066 
Amortization of term loan and bond discount   –    1,025    –    –    –    1,025 
(Gain) loss on sale and disposal of equipment   –    (114)   476    –    –    362 
Gain on sale of imaging centers   –    –    (2,108)   –    –    (2,108)
Stock-based compensation   –    395    1,187    –    –    1,582 
Changes in operating assets and liabilities, net of assets acquired and liabilities assumed in purchase transactions:                              
Accounts receivable   –    –    (6,292)   (16,879)   –    (23,171)
Other current assets   –    (1,720)   1,269    28    –    (423)
Other assets   –    300    (110)   –    –    190 
Deferred taxes   –    –    692              692 
Deferred revenue   –    –    75    –    –    75 
Accounts payable, accrued expenses and other   –    (1,763)   (10,161)   14,000         2,076 
Net cash provided by operating activities   –    7,915    19,232    1,768    (138)   28,777 
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES                 
Purchase of imaging facilities   –    (350)   (3,275)   –    –    (3,625)
Purchase of property and equipment   –    (8,256)   (20,025)   (68)   –    (28,349)
Proceeds from sale of equipment   –    145    360    –    –    505 
Proceeds from sale of imaging centers   –    –    3,920    –    –    3,920 
Proceeds from sale of joint venture interests   –    –    2,640    –    –    2,640 
Purchase of equity interest in joint ventures   –    –    (1,803)   –    –    (1,803)
Net cash used in investing activities   –    (8,461)   (18,183)   (68)   –    (26,712)
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES                      
Principal payments on notes and leases payable   –    (2,858)   (1,049)   (1,304)   –    (5,211)
Deferred financing costs   –    (432)   –    –    –    (432)
Proceeds from, net of payments, on Term Loan   –    35,122    –    –    –    35,122 
Proceeds from, net of payments, on line of credit   –    (32,000)   –    –    –    (32,000)
Distributions paid to noncontrolling interests   –    –    –    (145)   138    (7)
Proceeds from issuance of common stock   –    469    –    –    –    469 
Net cash provided by (used in) financing activities   –    301    (1,049)   (1,449)   138    (2,059)
EFFECT OF EXCHANGE RATE CHANGES ON CASH        (117)   –    –    –    (117)
NET (DECREASE) INCREASE IN CASH AND CASH EQUIVALENTS   –    (362)   –    251    –    (111)
CASH AND CASH EQUIVALENTS,
beginning of period		   –    362    –    –    –    362 
                               
CASH AND CASH EQUIVALENTS,
end of period		  $–   $–   $–   $251   $–   $251 

 

RADNET, INC. AND SUBSIDIARIES

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

For The Six Months Ended June 30, 2012

(in thousands)

(unaudited)

 

  Parent   Subsidiary Issuer   Guarantor Subsidiaries   Non-Guarantor Subsidiaries   Eliminations   Consolidated 
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES                 
Net income  $2,835   $2,835   $15,658   $248   $(18,829)  $2,747 
Adjustments to reconcile net income to net cash provided by (used in) operating activities:                              
Depreciation and amortization   –    6,361    23,300    124    –    29,785 
Provision for bad debt   –    2,591    9,056    1,232    –    12,879 
Equity in earnings of consolidated subsidiaries   (2,835)   (15,658)   (336)   –    18,829    – 
Distributions from consolidated subsidiaries   –    –    642    –    (642)   – 
Equity in earnings of joint ventures   –    –    (3,248)   –    –    (3,248)
Distributions from joint ventures   –    –    3,375    –    –    3,375 
Deferred rent amortization   –    1,388    1,194    –    –    2,582 
Deferred financing cost interest expense   –    1,205    –    –    –    1,205 
Amortization of bond discount   –    469    –    –    –    469 
Loss on sale and disposal of equipment   –    239    61    –    –    300 
Amortization of cash flow hedge   –    276    275    –    –    551 
Stock-based compensation   –    426    1,280    –    –    1,706 
Changes in operating assets and liabilities, net of assets acquired and liabilities assumed in purchase transactions:                              
Accounts receivable   –    –    (1,133)   (12,964)   –    (14,097)
Other current assets   –    (460)   (1,269)   (158)   –    (1,887)
Other assets   –    (68)   39    –    –    (29)
Deferred revenue   –    –    (68)   –    –    (68)
Accounts payable, accrued expenses and other   –    17,189    (23,777)   11,135    –    4,547 
Net cash provided by (used in) operating activities   –    16,793    25,049    (383)   (642)   40,817 
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES                 
Purchase of imaging facilities   –    (8,144)   (1,773)   –    –    (9,917)
Purchase of property and equipment   –    (5,544)   (19,803)   –    –    (25,347)
Proceeds from sale of equipment   –    43    403    –    –    446 
Proceeds from sale of imaging facilities   –    –    2,300    –    –    2,300 
Purchase of equity interest in joint ventures   –    –    (920)   –    –    (920)
Net cash used in investing activities   –    (13,645)   (19,793)   –    –    (33,438)
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES                 
Principal payments on notes and leases payable   –    (2,968)   (5,048)   –    –    (8,016)
Deferred financing costs   –    –    –    –    –    – 
Proceeds from, net of payments, on line of credit   –    1,500    –    –    –    1,500 
Payments to counterparties of interest rate swaps, net of amounts received   –    (3,046)   –    –    –    (3,046)
Distributions paid to noncontrolling interests   –    –    –    (706)   642    (64)
Proceeds from issuance of common stock   –    –    –    –    –    – 
Net cash (used in) provided by financing activities   –    (4,514)   (5,048)   (706)   642    (9,626)
EFFECT OF EXCHANGE RATE CHANGES ON CASH             26    –         26 
                               
NET (DECREASE) INCREASE IN CASH AND CASH EQUIVALENTS   –    (1,366)   234    (1,089)   –    (2,221)
CASH AND CASH EQUIVALENTS,
beginning of period		   –    1,366    –    1,089    –    2,455 
CASH AND CASH EQUIVALENTS,
end of period		  $–   $–   $234   $–   $–   $234