EX-3.1 3 f00526exv3w1.txt ENGLISH TRANSLATION . . . [LOGO OMITTED] Exhibit 3.1
SATZUNG ARTICLES OF ASSOCIATION I. Allgemeine Bestimmungen I. General Provisions Section 1 Section 1 Firma und Sitz Firm Name and Domicile (1) Die Firma der Gesellschaft lautet (1) The firm name of the company is PrimaCom AG PrimaCom AG (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mainz. (2) The company is domiciled in Mainz. Section 2 Section 2 Unternehmensgegenstand Purpose of the Company (1) Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten (1) The purpose of the company is the holding von Beteiligungen an Kapital- und of shares in corporations and Personengesellschaften, die direkt oder partnerships which, directly or indirekt Dienstleistungen auf dem Gebiet indirectly, render services in the field des Kabelfernsehens erbringen sowie der of cable television as well as the Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen an acquisition of assets and shares in such solchen Gesellschaften mit der Massgabe, das companies, provided that no activities hiervon keine Taetigkeiten erfasst werden, falling under the Credit System Law die in den Anwendungsbereich des ("Kreditwesengesetz") are conducted Kreditwesengesetzes fallen. hereby. (2) Die Gesellschaft kann weitere Unternehmen (2) The company is entitled to establish in Deutschland und im Ausland gruenden, further enterprises within Germany or bestehende Unternehmen erwerben, sich an abroad, to acquire existing ones, to solchen beteiligen, die Geschaefte von participate in such, to conduct business Unternehmen fuhren und Zweigniederlassungen of such enterprises and establish oder Tochtergesellschaften in Deutschland branches and/or subsidiaries in Germany oder im Ausland grunden. or abroad. (3) Darueber hinaus kann die Gesellschaft alle (3) Furthermore, the company is entitled to Geschafte betreiben, die ihr foerderlich engage in all types of business sind oder sein koennen und die nicht activities which are or could be gesetzlich verboten sind, insbesondere beneficial to the company and are not Patente, Warenzeichen, Lizenzen, prohibited by law, in particular to Vertriebsrechte und andere Gegenstande und acquire, use, transfer or sell patents, Rechte erwerben, nutzen, uebertragen und trademarks, licenses, franchises and verkaufen sowie Grundeigentum und Rechte an other tangible and intangible property Grundstucken erwerben, verkaufen, vermieten and rights as well as to acquire, sell, sowie daran Grundpfandrechte bestellen. rent or mortgage real estate and rights in real estate. Section 3 Section 3 Geschaeftsjahr Fiscal Year Das Geschaeftsjahr ist das Kalenderjahr. The fiscal year is the calendar year.
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Section 4 Section 4 Bekanntmachungen Announcements Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Announcements of the company shall be made in the Bundesanzeiger. Federal Gazette ("Bundesanzeiger"). II. Grundkapital und Aktien II. Share Capital and Shares Section 5 Section 5 Grundkapital und Aktien Share Capital and Shares (1) Das Grundkapital betraegt Euro 50. (1) The share capital is DM 50.614.194,48 (in 614.194,48 (in Worten: Euro fuenfzig words: Deutsche Mark fifty million six Millionen sechshundertvierzehntau hundred and forty thousand one hundred sendeinhundertvierundneunzig and ninety four). und achtundvierzig Cent). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in (2) The share capital is divided up into 19.798.552 auf den Inhaber lautende 19,798,552 no-par value shares to the Stuckaktien. bearer. (3) Der Anspruch des Aktionaers auf Verbriefung (3) A shareholder has no claim to a seiner Aktien ist ausgeschlossen. certification of its share. (4) Der Vorstand ist ermaechtigt, das (4) Upon approval of the supervisory board, Grundkapital der Gesellschaft mit the management board is authorized to Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. increase the company's share capital by Juni 2007 durch Ausgabe neuer Aktien gegen issuing new shares against contributions Sach- oder Geldeinlagen einmalig oder in kind or in cash once or several times, mehrmals, hochstens jedoch um bis zu Euro at a maximum, however, by up to EUR 25.307.097,24 (in Worten: Euro 25,307,097.24 (in words: EURO twenty five funfundzwanzig Millionen million three hundred and seven thousand dreihundertundsiebentausendsiebenundneunzig ninety-seven 24/100) until June 5, 2007. 24/100) zu erhohen. Fur die Erteilung der The approval of the supervisory board Zustimmung ist eine Mehrheit von 75% der requires a 75% majority of the votes cast Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der in the supervisory board. The management Vorstand wird ermaechtigt, Spitzenbetraege board is authorized to exempt fractions vom Bezugsrecht der Aktionaere auszunehmen. of shares from the shareholders' subscription rights. Der Vorstand wird daruber hinaus ermaechtigt, mit Zustimmung des Moreover, upon approval of the Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionare supervisory board, the management board auszuschlie(beta)en is authorized to exclude the shareholders' subscription rights a) im Falle einer Barkapitalerhoehung fuer einen a) in case of a cash capital increase for a Anteil am Genehmigten Kapital in portion of the authorized capital of up Hoehe von bis zu Euro 5.010.660,44 to EUR 5,010,660.44 (in words: EURO five (in Worten: Euro funf Millionen million ten thousand six hundred sixty zehntausendsechshundertsechzig and 44/100), if the new shares are issued 44/100), sofern die neuen Aktien zu at an issue price which does not einem Ausgabebetrag ausgegeben considerably fall below the stock werden, welcher den Boersenpreis exchange price. nicht wesentlich unterschreitet; b) fuer einen Anteil am Genehmigten Kapital in b) for a portion of the authorized capital Hoehe von bis zu Euro 25.307.097,24 in the amount of up to EUR 25,307,097.24 (in Worten: Euro fuenfundzwanzig (in words: EURO twenty-five million three Millionen dreihundertundsieben- hundred and seven thousand ninety-seven tausendsiebenundneunzig and 24/100), in order to issue shares 24/100), um zum Erwerb von against contributions in kind for the Unternehmen oder Beteiligungen an acquisition of enterprises or Unternehmen Aktien gegen participations in enterprises. Sacheinlagen auszugeben. (5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um (5) The share capital of the Company is einen Betrag von Euro 3.834.689,12, conditionally increased by up to Euro aufgeteilt in bis zu 1.500.000 3,834,689.12, divided into 1,500,000 Inhaberstueckaktien, bedingt erhoeht. Die shares without par value. The conditional bedingte Kapitalerhoehung dient der capital increase serves to issue shares Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund to holders of share options which were des Hauptversammlungsbeschlusses vom 17. issued pursuant to the resolution by the Februar 1999 sowie vom 03.07.2000 an shareholders' meeting of February 17, Beschaftigte und Fuehrungskraefte der 1999 as well as of 03.07.2000 to Gesellschaft ausgegeben werden. Die neuen employees and executives of the company. Aktien nehmen jeweils vom Beginn des The new shares shall each participate in Geschaeftsjahres an, in dem sie durch the profits of the company from the Ausubung von Optionsrechten entstehen, am beginning of the fiscal year during which Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhohung they are created through exercise of the wird nur insoweit durchgefuhrt, wie die option right. The conditional capital Inhaber von Bezugsrechten von ihrem increase will only become unconditionally Bezugsrecht Gebrauch machen. to the extent that holders of option rights exercise their option right.
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Section 5 Section 5 Grundkapital und Aktien Share Capital and Shares (6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR (6) The share capital will conditionally be 1.265.355,68 duerch Ausgabe von bis zu Stuck increased by up to EUR 1,265,355.68 by 494.964 Aktien bedingt erhoeht (Bedingtes issuing up to 494,964 shares (Conditional Kapital II). Dir bedingte Kapitalerhoehung Capital II). The conditional capital dient der Sicherung von Bezugsrechten, die increase serves the purpose of securing im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldver- sub-scription rights, which will be issued schreibungen aufgrund des Hauptver- in the framework of the warrant-linked sammlungsbeschlusses vom 5. Juni bonds on the basis of the general 2002 ausgegeben werden. Die bedingte meeting's resolution of June 5, 2002. The Kapitalerhoehung wird nur insoweit conditional capital increase is only durchgefuehrt, wie die Inhaber von carried out to the extent in which the Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch holders of option rights make use of their machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn rights. The new shares participate in the des Geschaeftsjahres an, in dem sie durch company's profit as of the beginning of Ausubung des Optionsrechts entstehen, am such fiscal year in which they are created Gewinn der Gesellschaft teil. by exercise of the option right III. Vorstand III. Board Section 6 Section 6 Zusammensetzung, Beschlussfassung Constitution, Resolution (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei (1) The board consists of at least two Mitgliedern. Im ubrigen wird die Zahl members. Otherwise, the number of its seiner Mitglieder durch den Aufsichtsrat members shall be determined by the festgelegt. supervisory board. Section 7 Section 7 Geschaeftsfuhrung und Vertretung Management and Representation (1) Die Mitglieder des Vorstands haben die (1) The board members shall conduct the Geschaefte der Gesellschaft nach Massgabe der business of the company in compliance Gesetze, der Satzung und der with the laws, the articles of Geschaeftsordnung fur den Vorstand zu fuehren. association and the rules of procedure for the board. (2) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder (2) The company is represented by two board des Vorstands oder durch ein Mitglied des members or by a board member jointly with Vorstands gemeinschaftlich mit einem a prokurist. Prokuristen vertreten. Section 8 Section 8 Geschaeftsordnung Vorstand, Zustimmungsvorbehalt Rules of Procedure, Subject to Consent (1) Der Aufsichtsrat erlasst eine (1) The supervisory board shall lay down the Geschaftsordnung fuer den Vorstand. Standing Orders for the board. (2) Die Geschaeftsordnung fuer den Vorstand kann (2) The Standing Orders for the board may Geschaefte festlegen, zu deren Vornahme die provide for business activities in which Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich no engagement may take place without ist und zu diesem Zweck eine Mehrheit von prior consent of the supervisory board, bis zu 75 % der Mitglieder des and may for such consent require a vote Aufsichtsrates zur Beschlussfassung ueber to be cast by up to a 75% majority of the diese Zustimmung vorsehen.. Members of the Supervisory Board.
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IV. Aufsichtsrat IV. Supervisory Board Section 9 Section 9 Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer Composition, Election, Term of Tenure (1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun (1) The supervisory board consists of nine Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder members. All members of the supervisory werden von der Hauptversammlung der board shall be elected by the Gesellschaft gewahlt. shareholders' meeting of the company. (2) Die Wahl von jeweils zwei Mitgliedern des (2) The election of two members of the Aufsichtsrates als sogenannte supervisory board (A Members), the ,,A-Mitglieder'', die Wahl von funf election of five members of the Mitgliedern des Aufsichtsrates als supervisory board (B Members) and the sogenannte ,,B-Mitglieder'' und die Wahl von election of two members of supervisory zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates als board (C Members) shall each be made for sogenannte ,,C-Mitglieder'' erfolgt jeweils the period until termination of the fuer die Zeit bis zur Beendigung derjenigen shareholders' meeting deciding on the Hauptversammlung, die ueber die Entlastung discharge of the supervisory board with des Aufsichtsrats hinsichtlich der regard to the A Members for the second ,,A-Mitglieder'' fuer das zweite fiscal year, with regard to the B Members Geschaeftsjahr, hinsichtlich der for the third fiscal year and with regard ,,B-Mitglieder'' fuer das dritte to the C Members for the fourth fiscal Geschaeftsjahr, und hinsichtlich der year after commencement of the term of ,,C-Mitglieder'' fuer das vierte Geschaeftsjahr tenure. In doing so, the fiscal year in nach Beginn der jeweiligen Amtszeit which the term of office has started beschliesst. Hierbei wird das Geschaeftsjahr, shall not count. The shareholders' in dem die Amtszeit beginnt, nicht meeting can determine a shorter term of mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann tenure. The election of the successor of eine kuerzere Amtszeit der Mitglieder des a supervisory board member having Aufsichtsrats bestimmen. Die Wahl des resigned from his/her tenure before Nachfolgers eines vor Ablauf seiner termination of his/her term of office Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des shall be made for the remaining term of Aufsichtsrates erfolgt fuer den Rest der tenure of the resigned supervisory board Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. member. (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes (3) Each supervisory board member and each Ersatzmitglied kann sein Amt unter substitute can resign from his/her office Einhaltung einer Frist von zwei Wochen within a period of two weeks after prior durch schriftliche Anzeige an den Vorstand written notice to the board. For material niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die reasons, the resignation from office may Niederlegung des Amtes mit sofortiger become effective immediately by written Wirkung durch schriftliche Anzeige an den notice to the board. Vorstand erfolgen. Section 10 Section 10 Vorsitzender und Stellvertreter Chairman and Deputy Chairman (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der (1) Subsequent to the shareholders' meeting, die Aufsichtsratsmitglieder gewaehlt worden during which the members of the sind, findet ohne besondere Einberufung supervisory board have been elected, a eine Aufsichtsratssitzung statt. In dieser supervisory board meeting shall take Sitzung wahlt der Aufsichtsrat mit einer place without prior calling. During this einfachen Mehrheit der Mitglieder, aus meeting, the supervisory board elects denen er insgesamt zu bestehen hat, aus from its members with a simple majority seiner Mitte einen Aufsichtsrats- of its members a chairman and two deputy vorsitzenden und zwei Stellvertreter. chairmen. The term of tenure of the Die Amtszeit des Vorsitzenden und chairman as well as of each of the deputy jedes Stellvertreters entspricht, chairmen is equal to their term of tenure soweit bei der Wahl nicht eine as supervisory board members unless it kurzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer had been resolved upon a shorter term of Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates. tenure. (2) Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner (2) In case the chairman or one of the deputy Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus chairmen resigns from their office before seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat the end of his/her term of tenure, the unverzuglich eine Neuwahl fur die restliche supervisory board shall immediately hold Amtszeit des ausgeschiedenen a new election for the remaining term of Aufsichtsratsmitgliedes vorzunehmen. tenure of the resigned supervisory board member.
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Section 11 Section 11 Einberufung, Beschlussfassung Resolutions (1) Der Aufsichtsrat sowie jeder seiner (1) No meeting of the supervisory board or of Ausschuesse bedarf zur Ausubung seiner any committee thereof may proceed to Tatigkeit und zur Beschlussfaessung zu Beginn business nor transact any business unless und wahrend der gesamten Dauer der a quorum is present at the start of and jeweiligen Sitzung der Beschlussfaehigkeit. throughout such meeting. For these Diese Beschlussfaehigkeit ist erreicht, wenn purposes, a quorum of the supervisory mindestens sechs (6) Mitglieder personlich board shall be at least six (6) members, oder durch schriftliche Stimmenabgabe present in person or through votes in anwesend sind. Ist zu Beginn oder waehrend writing. In the event that a quorum of einer ordnungsgemass einberufenen Sitzung the members is not so present at the des Aufsichtsrates oder einer seiner start of and throughout a duly convened Ausschusse die Beschlussfaehigkeit nicht supervisory board or committee meeting, gegeben, ist die Sitzung durch den that meeting shall be adjourned by the Vorsitzenden zu unterbrechen und auf Chairman from the date of such meeting to denselben Tag der folgenden Woche the same time and place on the same day (,,Wiedereinberufungstag") am selben Ort und in the next week ("the Adjournment Date") zur selben Zeit zu vertagen, vorausgesetzt, provided that such day is a business day, dass es sich bei diesem failing which the meeting shall be Wiedereinberufungstag um einen Werktag adjourned to the next day following the handelt. Handelt es sich bei dem Adjournment Date which is a business day Wiedereinberufungstag nicht um einen and a quorum at such adjourned meeting allgemeinen Werktag, ist die Sitzung auf shall consist of such members as are denjenigen allgemeinen Werktag zu vertagen, present provided that 3 days' notice of der dem Wiedereinberufungstag folgt. Die the meeting has been given to all the Beschlussfassung bei einer in der members and that such notice shall have vorgenannten Weise vertagten Sitzung included a statement to the effect that erfolgt durch die anwesenden Mitglieder, those members present at such adjourned vorausgesetzt, dass drei Tage vor dem Tag meeting would constitute a quorum. der tatsachlichen Durchfuhrung dieser Sitzung allen Mitgliedern die Einberufung der Sitzung zu dem neuen Zeitpunkt zugegangen ist und eine Mitteilung daruber enthielt, dass die Beschlussfassung durch die anwesenden Mitglieder erfolgen kann. (2) Beschlusse des Aufsichtsrats, seine (2) All resolutions of the supervisory board Beschlussfaehigkeit vorausgesetzt, werden mit must be passed by a simple majority vote einfacher Mehrheit durch alle persoenlich of all members who are present at a anwesenden oder ihre Stimmabgabe quorate meeting of the supervisory board fernmuendlich oder schriftlich in person or attending by telephone or uebermittelnden Mitglieder gefasst sofern with a written vote or, where any member nicht gemass Section 8 (2) dieser Satzung or members abstain from voting, where eine qualifizierte Mehrheit zur there are no votes against such Beschlussfassung festgelegt worden ist. resolution, unless a higher majority for Enthaelt sich ein Mitglied der Stimme, gilt such vote is required pursuant to Section der Beschlussals zustande gekommen, wenn 8 (2) of these Articles. For the keine Gegenstimmen hierzu abgegeben werden. avoidance of doubt, non-attendance at a Zur Vermeidung von Missverstaendnissen gilt meeting does not constitute a vote das Fernbleiben von einer Sitzung nicht als against a resolution. Stimmabgabe gegen den entsprechenden Beschlussvorschlag. (3) Die Teilnahme an Sitzungen des (3) Provided that all Members consent to such Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschusse procedure, Members may also participate durch Mitglieder kann auch im Wege der in supervisory board meetings or Telefonkonferenz oder durch andere committee meetings by means of conference Kommunikationsmittel erfolgen, telephone or any other communication vorausgesetzt, dass saemtliche Mitglieder mit equipment through which all those diesem Verfahren einverstanden sind und participating can hear each other einander wahrend der gesamten Sitzung horen throughout and shall be deemed present in und verstehen konnen. Mitglieder, die auf person at any meeting in which they die vorgenannte Weise an Sitzungen participate in this manner. teilnehmen, gelten als anwesend.
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Section 11 Section 11 Einberufung, Beschlussfassung Resolutions (4) Auch fur den Fall, dasskeine Sitzung des (4) Notwithstanding that no meeting of the Aufsichtsrates durchgefuhrt wird, gelten supervisory board is held, a resolution Beschlusse des Aufsichtsrate als gultig of the supervisory board may be deemed gefasst, wenn der zur Beschlussfassung validly passed if the text of the vorgelegte Wortlaut des Beschlusses resolution has been signed (in person or (Beschlussvorschlag) personlich oder durch by facsimile) or approved (by telex or Uebermittlung per Telefax durch jedes der facsimile) by each member. Such Mitglieder unterzeichnet oder genehmigt resolution shall be sent to each member wurde. Der Beschlussvorschlag ist jedem der and shall require a response within a Mitglieder zuzuleiten und bedarf jeweils period specified in the notice of such einer Stimmabgabe innerhalb von 15 Tagen resolution, being not less than 15 days nach der Absendung der entsprechenden after its date of despatch and no Benachrichtigung. Sofern nicht jedes der resolution shall take effect until the Mitglieder des Aufsichtsrates auf die expiry of such period unless each member Einhaltung des vorgenannten Erfordernisses of the supervisory board has waived this verzichtet hat, kommt eine Beschlussfassung requirement. A member who does not reply nicht vor Ablauf der Frist von 15 Tagen to such resolution within the period zustande. Aussert sich ein Mitglied nicht specified shall be deemed to have voted innerhalb der festgesetzten Frist zu dem for such resolution. Beschluessvorschlag, gilt dies als zustimmende Stimmenabgabe. (5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zur (5) The Chairman is authorised to represent Vertretung des Aufsichtsrats und zur the supervisory board and enforce its Durchsetzung seiner Beschlusse in allen resolutions in all legal matters within juristischen Angelegenheiten innerhalb und and outside the Company. au(beta)erhalb der Gesellschaft berechtigt. Section 12 Section 12 Niederschriften uber alle Sitzungen und Beschluesse Protocols on Meetings and Resolutions (1) Ueber alle Sitzungen des Aufsichtsrates ist (1) A protocol shall be established on all ein Sitzungsprotokoll zu erstellen und von Meetings of the supervisory board which dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu must be signed by the Chairman. The unterzeichnen. Das Sitzungsprotokoll hat protocol shall list place and date of the den Ort und das Datum der Sitzung, die meeting, the participants, the matters on Teilnehmer, die einzelnen Punkte der the agenda, the substance of the Tagesordnung, den wesentlichen Inhalt der deliberations and the resolutions of the Beratungen sowie die vom Aufsichtsrat supervisory board. The protocol shall be gefa(beta)ten Beschluesse zu enthalten. Das sent to each member of the supervisory erstellte Protokoll ist unverzueglich board without delay. saemtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrates zuzuleiten. (2) Das Sitzungsprotokoll und die darin (2) The protocol and the written resolution enthaltenen schriftlichen Beschlusse gelten shall be deemed approved if no member als genehmigt, wenn kein Mitglied innerhalb objects within fourteen days of receipt von 14 Tagen nach Zugang des thereof in writing. Sitzungsprotokolls schriftlich widerspricht. Section 13 Section 13 Geschaeftsordnung, Willenserklaerungen, Rules of Procedure, Representation, Fassungsanderungen Changes of Format (1) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von (1) The supervisory board shall issue itself Gesetz und Satzung seine eigene Rules of Procedure within the limitations Geschaeftsordnung. of the law and the articles of incorporation. (2) Der Vorsitzende ist ermaechtigt, im Namen (2) The chairman is authorized to make any des Aufsichtsrats die zur Durchfuhrung der declarations on behalf of the supervisory Beschluesse des Aufsichtsrats und seiner board to execute the resolutions of the Ausschuesse erforderlichen supervisory board and its subcommittees. Willenserklaerungen abzugeben. Only the chairman is authorized to accept Ausschliesslich der Vorsitzende ist declarations on behalf of the supervisory ermaechtigt, Erklaerungen fur den board. In the event of the chairman's Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Im Falle der absence, each substitute is authorized to Verhinderung des Vorsitzenden ist jeder make any declarations or receive any stellvertretende Vorsitzende zu der Abgabe declarations within the foregoing meaning. und Entgegennahme von Willenserklaerungen im vorstehenden Sinne ermaechtigt.
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Section 13 Section 13 Geschaeftsordnung, Willenserklaerungen, Rules of Procedure, Representation, Fassungsaenderungen Changes of Format (3) Der Aufsichtsrat ist ermaechtigt, Aenderungen (3) The supervisory board is authorized to der Satzung zu beschlie(beta)en, die nur ihre resolve changes of the format of the Fassung betreffen. articles of incorporation, to the extent they only relate to the format. Section 14 Section 14 Ausschuesse Subcommittees (1) Der Aufsichtsrat kann Ausschuesse bilden und (1) The supervisory board may form aus seiner Mitte besetzen. Den Ausschuessen subcommittees comprised of members of the konnen, soweit gesetzlich zulassig, supervisory board. To the extent legally Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats permissible, powers of the supervisory uebertragen werden. board may be delegated to the subcommittees. (2) Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren (2) The composition, powers and procedures of der Ausschuesse werden durch den the subcommittees shall be determined by Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der the supervisory board. To the extent no Aufsichtsrat keine Bestimmungen hieruber provisions are provided for in respect trifft, gilt Section 11 fur das Verfahren thereto, Section 11 shall govern the der Ausschuesse entsprechend. procedure of the subcommittees mutatis mutandis. Section 15 Section 15 Vertraulichkeit Confidentiality (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ueber (1) The members of the supervisory board may vertrauliche Angaben und Geheimnisse der not disclose any confidential information Gesellschaft, namentlich Betriebs- und and secrets of the company, in particular Geschaeftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre any business secrets, of which they learn Tatigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden in their capacity as members of the sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese supervisory board. The foregoing Verpflichtung gilt auch nach dem obligation shall persist for an unlimited Ausscheiden aus dem Amt eines period of time upon the termination of the Aufsichtsratsmitgliedes auf unbestimmte board membership of a supervisory board Dauer fort. member. (2) Beabsichtigt ein Mitglied des (2) A member of the supervisory board may only Aufsichtsrats, Dritten Informationen uber disclose information regarding the Inhalt oder Verlauf einer contents or the procedure of a supervisory Aufsichtsratssitzung oder einer sonstigen board meeting or any other resolution of Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu geben, the supervisory board, to the extent such die nicht von Absatz 1 erfasst werden, so would not be covered by paragraph 1 above, hat sich das betreffende after having agreed upon on such Aufsichtsratmitglied hierueber zuvor mit dem disclosure with the chairman of the Vorsitzenden des Aufsichtsrates uber die supervisory board. Weitergabe entsprechender Informationen zu verstaendigen. Section 16 Section 16 Verguetung Remuneration (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhaelt (1) The Chairman of the supervisory board is eine feste jaehrliche Vergutung von Euro entitled to an annual fixed remuneration 40.903,35 (in Worten: Euro of Euro 40,903.35 (in words: Euro fourty vierzigtausendneunhundertdrei und thousand nine hundred and three and thirty funfunddreissig Cent), jeder Stellvertreter five Cent), each Substitute is entitled to erhalt eine feste jaehrliche Verguetung von an annual fixed remuneration of Euro Euro 20.451,68 (in Worten: Euro 20,451.68 (in words: Euro twenty thousand zwanzigtau send vierhunder teinund fuenfzig und four hundred fifty one and sixty eight achtundsechzig Cent)und jedes weitere Cent), and each additional member of the Mitglied erhalt eine feste jaehrliche supervisory board is entitled to annual Vergutung von Euro 10.225,84 (in Worten: fixed remuneration of Euro 10,225.84 (in Euro zehntausend zweihundertfuenfundzwanzig words: Euro ten thousand two hundred and und vierundachtzig Cent). Jedes Mitglied twenty five thousand and eighty four des Aufsichtsrates hat darueber hinaus Cent). In addition to the aforementioned Anspruch auf Ersatz seiner notwendigen remuneration, each member of the Auslagen. Die Vergutung ist jeweils zahlbar supervisory board shall be entitled to innerhalb von funf Bankarbeitstagen nach reimbursement for any necessary expenses. Abhaltung der Hauptversammlung, die uber Such remuneration shall be payable within die Entlastung des Aufsichtsrats fur das five banking days after the annual general abgelaufene Geschaeftsjahr beschliesst. meeting, in which the actions of the supervisory board for the prior fiscal year have been ratified.
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Section 16 Section 16 Verguetung Remuneration (2) Die auf die Vergutung zu zahlende (2) Any V.A.T. payable on the remuneration Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft shall be reimbursed by the company. erstattet. (3) Die Gesellschaft traegt die Kosten einer auf (3) For the benefit of the members of the die Pflichten als Aufsichtsrat bezogenen Supervisory Board, the company bears the Haftpflichtversicherung zugunsten der cost of a liability insurance, regarding Mitglieder des Aufsichtsrats. the duties of a member of the Supervisory Board. V. Hauptversammlung V. Annual General Meeting Section 17 Section 17 Ort Place (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft (1) The annual general meeting of the company findet am Sitz der Gesellschaft oder im shall take place at the registered seat of Umkreis von 50 Kilometern ausgehend vom the company or within a diameter of 50 Sitz der Gesellschaft statt. kilometers as from the company's registered seat. (2) Die Hauptversammlung kann alternativ zu (2) The annual general meeting may take place Absatz 1 am Sitz einer deutschen also at any seat of a German stock Wertpapierboerse stattfinden. exchange. Section 18 Section 18 Einberufung Calling of the Annual General Meeting Die Hauptversammlung ist mindestens einen Monat vor The annual general meeting is to be called at dem letzten Hinterlegungstag gemass Section 19 Absatz least one month prior to the last day for deposit 1 durch den Vorstand einzuberufen. Der Tag der pursuant to Section 19 paragraph 1 below by the Bekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag board of directors. The day of announcement and werden fur die vorstehende Monatsfrist nicht mit the last day of deposit shall not count for the eingerechnet. foregoing monthly period. Section 19 Section 19 Teilnahme an der Hauptversammlung Participation in Annual General Meeting (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind (1) Only those shareholders shall be allowed diejenigen Aktionare berechtigt, die ihre to participate in the annual general Aktien bei (i) der Gesellschaftskasse, (ii) meeting who deposited their shares at (i) einem deutschen Notar, (iii) einer zur the company's registrar, (ii) a German Entgegennahme von Aktien befugten notary public, (iii) a bank which is Wertpapiersammelbank oder (iv) einer authorized to accept shares or (iv) any anderen in der Einberufung bezeichneten other depository which is authorized in Stelle bis zum Ende der Schalterstunden the announcement of the annual general hinterlegt haben und bis zur Beendigung der meeting by the close of business of the Hauptversammlung dort belassen. Die deposit deadline and remain there until Hinterlegung hat so rechtzeitig zu the finishing of the annual general erfolgen, dasszwischen dem Tag der meeting. The deposit has to be made so Hinterlegung und dem Tag der early that at least four banking days Hauptversammlung mindestens vier remain between the deposit date and the Bankarbeitstage liegen day of the annual general meeting (,,Hinterlegungsfrist"). ("deposit deadline").
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Section 19 Section 19 Teilnahme an der Hauptversaemmlung Participation in Annual General Meeting (2) Eine ordnungsgemasse Hinterlegung gemass (2) A proper deposit according to paragraph 1 Absatz 1 liegt auch dann vor, wenn die above is also effected, if the shares are Aktien mit Zustimmung einer blocked by a credit institution with the Hinterlegungsstelle fur diese bei einem consent and for the benefit of the Kreditinstitut bis zur Beendigung der depository until the end of the Hauptversammlung gesperrt werden. shareholders' meeting. (3) Werden die Aktien bei einem deutschen Notar (3) If the shares are deposited with a German oder bei einer Wertpapiersammelbank notary public or in a bank for the hinterlegt, so ist die vom Notar oder der central depository of securities, the Wertpapiersammelbank auszustellende certificate of deposit has to be issued Bescheinigung spatestens am ersten by the notary public or the bank for the Bankarbeitstag nach Ablauf der central depository of securities to the Hinterlegungsfrist bei der Gesellchaft company at the latest on the first bank einzureichen. working day after the deposit deadline has run out. Section 20 Section 20 Vorsitz in der Hauptversammlung Presidency of the Shareholders' Meeting (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung fuehrt (1) The chairman of the supervisory board or der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein a member of the supervisory board von ihm bestimmtes anderes designated by him presides over the Aufsichtsratsmitglied. Fuer den Fall, dass shareholders' meeting. In the case that weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats neither the chairman of the supervisory noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des board nor a member of the supervisory Aufsichtsrats den Vorsitz uebernimmt, wird board designated by him takes the chair, der Vorsitzende durch den Aufsichtsrat the president shall be elected by the gewaehlt. supervisory board. (2) Der Vorsitzende leitet die (2) The president directs the shareholders' Hauptversammlung. Er bestimmt insbesondere meeting. In particular, he determines the die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstande sequence of the topics of discussion and und der Wortbeitrage sowie die Art und of the oral contributions as well as the Reihenfolge der Abstimmungen. manner and sequence of the votings. Section 21 Section 21 Beschlussfassung Decision Making (1) Jede Aktie gewaehrt in der Hauptversammlung (1) Each share carries one vote in the eine Stimme. shareholders' meeting. (2) Das Stimmrecht kann durch einen (2) The vote can be exercised by proxy. Bevollmaechtigten ausgeubt werden. Fuer die Written form is required and sufficient Vollmacht ist die schriftliche Form for the power of attorney. erforderlich und ausreichend. Section 22 Section 22 Mehrheitserfordernisse Majority Requirements Fur die Beschlusse der Hauptversammlung genuegen, Unless otherwise provided for by mandatory law, sofern nicht das Gesetz zwingend etwas anderes for the decisions taken by the shareholders' vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache meeting the simple majority of the votes cast is Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als sufficient for a majority of votes and the simple Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der majority of the stated capital present at the time Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. of the vote is sufficient for a majority of capital.
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VI. Jahresabschluss VI. Annual Accounts Section 23 Section 23 Jahresabschluss und Gewinnverwendung Annual Accounts and Profit Distribution (1) Der Vorstand hat den von ihm aufgestellten (1) The board has to submit the annual Jahresabschluss und den Lagebericht sowie accounts and the statement of affairs as den Konzernabschluss und den well as the consolidated annual accounts Konzernlagebericht zusammen mit dem and the consolidated statement of affairs Vorschlag fuer die Verwendung des together with a proposal for the Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zur Pruefung distribution of the accumulated earnings vorzulegen. to the supervisory board for its review. (2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats (2) After receipt of the supervisory board's ueber das Ergebnis seiner Pruefung hat der report on the results of their review, Vorstand unverzuglich die ordentliche the board immediately has to call the Hauptversammlung einzuberufen, die regular shareholders' meeting, that has innerhalb der ersten acht Monate eines to take place during the first eight jeden Geschaeftsjahres stattzufinden hat. months of every business year. It decides Sie beschliesst uber die Entlastung der on the discharge of the members of the Mitglieder des Vorstandes und des board and the supervisory board and on Aufsichtsrats sowie uber die Verwendung des the distribution of the accumulated Bilanzgewinns und wahlt den Abschlussprufer. earnings and elects the auditors of the annual accounts. (3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermaechtigt, (3) The board and supervisory board are each bei der Feststellung des Jahresabschlusses empowered, when establishing the annual den Jahresuberschuss, der nach Abzug der in accounts, to allocate the annual surplus die gesetzliche Rucklage einzustellenden remaining after the amounts that have to Betraege und eines Verlustvortrags be allocated to the statutory reserves verbleibt, zum Teil oder ganz in andere and a loss carryover have been deducted, Gewinnrucklagen einzustellen. in full or in part to other profit reserves. VII. Sonstiges VII. Miscellaneous Section 24 Section 24 Sonstiges Miscellaneous (1) Der Aufwand des Formwechsels in die (1) The costs resulting from the Rechtsform der Aktiengesellschaft und der transformation into the legal form of a Gruendung wird von der Gesellschaft getragen. stock corporation and the foundation are borne by the company. (2) Bankarbeitstage sind Werktage, an denen die (2) Bank working days are working days, on Banken in Frankfurt am Main fur which the banks in Frankfurt/Main are Bankgeschaefte geoeffnet sind. open for bank business.