1-SA 1 myracehorse_1sa-063024.htm 1-SA

Table of Contents

 

United States

Securities And Exchange Commission

Washington, D.C. 20549

 

FORM 1-SA

 

[X] SEMIANNUAL REPORT PURSUANT TO REGULATION A

or

[_] SPECIAL FINANCIAL REPORT PURSUANT TO REGULATION A

 

For the fiscal semiannual period ended June 30, 2024

 

My Racehorse CA LLC

(Exact name of issuer as specified in its charter)

 

Nevada 83-0848007
(State or other jurisdiction of
incorporation or organization)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

2456 Fortune Dr., Suite 110, Lexington, KY 40509

(Full mailing address of principal executive offices)

 

888-697-2234

(Issuer’s telephone number, including area code)

 

 

   

 

 

TABLE OF CONTENTS

MY RACEHORSE CA LLC

 

SECTION PAGE
   
ITEM 1. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS  3
   
ITEM 2. OTHER INFORMATION  39
   
ITEM 3. FINANCIAL STATEMENTS  40
   
ITEM 4. EXHIBITS  41

 

 

 

 

 2 

 

 

Use of Terms

 

Except as otherwise indicated by the context and for the purposes of this Semi-Annual Report only, references in this Semi-Annual Report to “we,” “us,” “our”, “MRH”, “our company”, or the “Company” refer to My Racehorse CA LLC, a Nevada series limited liability company.

 

Special Note Regarding Forward Looking Statements

 

Certain information contained in this Semi-Annual Report includes forward-looking statements. The statements herein which are not historical reflect our current expectations and projections about our company’s development plans for our business; our strategies and business outlook; anticipated development of the Company, the Manager, each Series of the Company and the MyRacehorse™ Platform (defined below), future results, performance, liquidity, financial condition, prospects and opportunities and are based upon information currently available to our company and our management and our interpretation of what is believed to be significant factors affecting the businesses, including many assumptions regarding future events.

 

Forward-looking statements, which involve assumptions and describe our future plans, strategies, and expectations, are generally identifiable by use of the words like “anticipates”, “believes”, “continue”, “could”, “estimates”, “expects”, “intends”, “may”, “might”, “plans”, “possible”, “potential”, “predicts”, “projects”, “seeks”, “should”, “will”, “would” and similar expressions and variations, or comparable terminology, or the negatives of any of the foregoing, but the absence of these words does not mean that a statement is not forward-looking. Actual results, performance, liquidity, financial condition, prospects and opportunities could differ materially from those expressed in, or implied by, these forward-looking statements as a result of various risks, uncertainties and other factors. Actual events or results may differ materially from those discussed in forward-looking statements as a result of various factors, including, without limitation, the risks outlined under “Risk Factors” included in our Offering Statement on Form 1-A (the “Offering Statement”; file no. 024-11808) filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) on February 22, 2022, and qualified by the Commission on May 2, 2022, as amended and supplemented by post-qualification amendments to date, and matters described in this Semi-Annual Report generally. In light of these risks and uncertainties, there can be no assurance that the forward-looking statements contained in this Semi-Annual Report will in fact occur.

 

Potential investors should not place undue reliance on any forward-looking statements, and should not make an investment decision based solely on these forward-looking statements. Except as expressly required by the federal securities laws, there is no undertaking to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events, changed circumstances or any other reason.

 

Although the forward-looking statements in this Semi-Annual Report reflect the good faith judgment of our management, such statements can only be based on facts and factors currently known by them. The projections, estimates and expectations are presented in this Semi-Annual Report only as a guide about future possibilities and do not represent actual amounts or assured events. All the projections and estimates are based exclusively on our management’s own assessment of our business, the industry in which we work and the economy at large and other operational factors, including capital resources and liquidity, financial condition, fulfillment of contracts and opportunities. Consequently, and because forward-looking statements are inherently subject to risks and uncertainties, the Company cannot guarantee future results, and the actual results and outcomes may differ materially from the results and outcomes discussed in the forward-looking statements. You are urged to carefully review and consider the various disclosures made by us in this Semi-Annual Report, in the Offering Statement (and as amended and supplemented by post-qualification amendments to date) and in our other reports as we attempt to advise interested parties of the risks and factors that may affect our business, financial condition, and results of operations and prospects.

 

Item 1. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations

 

Overview

 

The Company was formed in the State of Nevada as a series limited liability company on December 27, 2016. Since our inception, we have been engaged primarily in acquiring a collection of horses for use in racing (each, an “Underlying Asset”). The Company, through individual Series, takes ownership in a particular racehorse or group of racehorses (all of the series of the Company offered in such racehorse(s) may collectively be referred to herein as the “Series”, and each, individually, as a “Series”; The interests of all Series in such racehorse(s) may collectively be referred to herein as the “Interests”, and each, individually, as an “Interest”). By doing so, the Company’s goal is to democratize the ownership of such racehorses, and allow fans to experience the thrill, perks and benefits of racehorse ownership at a fraction of the historical cost. This includes everything from the behind the scenes engagements with the racehorse, the jockey and trainers as well as exclusive on-track experiences, and a portion of financial gains that the ownership in such racehorse potentially creates if its breeding rights are sold, if it wins a “purse” at a racing event, if marketing or sponsorship ads are sold, or if it is claimed or sold.

 

 

 3 

 

 

We are managed by Experiential Squared, Inc. (“Experiential” or the “Manager”), a Delaware corporation incorporated in 2016. Experiential provides expert horse racing management services and owns and operates a mobile app-based crowd-funding platform called MyRacehorse™ (the MyRacehorse™ platform and any successor platform used by the Company for the offer and sale of Series interests, is referred to as the “MyRacehorse™ Platform”), which is licensed to the Company pursuant to the terms of that certain Management Services Agreement (the “Management Agreement”), through which Investors may indirectly invest, through Series of the Company’s interests, in fractional racehorse ownership interests that have been historically difficult to access for many market participants. Through the use of the MyRacehorse™ Platform, Investors can browse and screen racehorses, make potential investments in such racehorses, and sign legal documents electronically. It is the intent of the Company and its Manager to manage and retain decision-making authority over the initial due diligence and subsequent training, maintenance and upkeep of the racehorses.

 

Experiential employs a team of horse racing experts that has allowed the Company to become one of the most successful horse racing stables in the United States over the past few years. The team has collectively over 100 years of experience buying, managing, and analyzing racehorses. This depth of expertise has led to over 181 wins since launching the stable in June of 2018 through June 2024. The wins have been achieved at the highest level in US horse racing including winning the Breeders’ Cup Classic, The Preakness Stakes and the Kentucky Derby. Experiential is considered a highly active racing manager through its strategically located staff in California, New York, and Kentucky (the three major markets for horse racing) and other racing markets as well. Experiential is in daily contact with the trainers and partners regarding all aspects of the racehorses under their management. Experiential also has retained a world-renowned resident veterinarian to actively review the horses in their stable for health and performance. In addition, they have access to several premium data sources that allows their horse racing experts to review speed figures, race results, pedigrees, and conditions to maximize performance of their bloodstock.

 

We have completed many offerings of Interests as set forth in the table below under “Operating Results” and continue to launch subsequent offerings for other series on an ongoing basis. The information contained in this “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” is in relation to the Company as a whole, which is made up of a number of separate series and Underlying Assets. The purchase of membership interests in a Series of the Company is an investment only in such Series and not an investment in the Company as a whole or any other Series.

 

As of June 30, 2024, officers of the Manager have loaned the Company a total of $583,090 (excluding accrued interest) in connection with the acquisition of these Underlying Assets. See Note 4 to Unaudited Financial Statements as of June 30, 2024 – Advances from Manager and Note 7 - Related Party Transactions of the Notes to the Financial Statements for more information regarding the loans/advances from officers of the Manager or the Manager.

 

There is limited historical financial information about us upon which to base an evaluation of our performance. We are an emerging growth business with limited operating history, and we are considered to be a development stage company, since we are devoting substantially all of our efforts to establishing our business, and our planned principal operations have only recently commenced. We cannot guarantee that we will be successful in our business operations. Our business is subject to risks inherent in the establishment of a new business enterprise, including limited capital resources and possible cost overruns, such as increases in marketing costs, increases in administration expenditures associated with daily operations, increases in accounting and audit fees, and increases in legal fees related to filings and regulatory compliance.

 

 

 

 4 

 

 

Operating Results

 

As of June 30, 2024, the following Series and related race horses have been created and either have or are currently being offered pursuant to either (i) Rule 506(c) of Regulation D, (ii) a California intrastate permit or (iii) the Offering Statement:

 

Series-Series Name Underlying Asset Interests Offered (1) Interests Sold (1) Interests Remaining (1) Asset Cost/Interest (2) Operating Expense Reserve/Interest (2) Due Diligence Fee/Interest (2) Owed to Series (3) Owed to Experiential (4) Paid to Experiential (5) Price Per Interest (6) $ Sold (7) $ Offered (7) $ Remaining (7)
Series Action Bundle Action Bundle 10,000 10,000 – $4.50 $21.85 $4.65 – – 46,500.00 31.00 310,000.00 310,000.00 –
Series Adaay in Asia Adaay in Asia 5,100 5,100 – $42.00 $21.55 $18.45 – – 94,095.00 82.00 418,200.00 418,200.00 –
Series Adjust 20 Jai Ho 10 10   $9,646.90 $1,923.70 $1,929.40 – – 19,294.00 13,500.00 135,000.00 135,000.00 –
Series Alliford Bay 21 Sweet Voyage 3,750 3,750 – $36.88 $35.20 $20.92     78,450.00 93.00 348,750.00 348,750.00 –
Series Amandrea Amandrea 550 550 – 210.00 40.00 45.00 – – 24,750.00 295.00 162,250.00 162,250.00 –
Series Ambleside Park 19 Lookwhogotlucky 410 410 – 115.00 59.25 30.75 – – 12,607.50 205.00 84,050.00 84,050.00 –
Series Amers Amers 75 75 – 82.00 37.00 21.00 – – 1,575.00 140.00 10,500.00 10,500.00 –
Series Apple Down Under 19 Howboutdemapples 600 600 – 100.00 47.05 25.95 – – 15,570.00 173.00 103,800.00 103,800.00 –
Series Arch Support 20 Captain Sparrow 10 10 – 7,717.50 1,939.00 1,543.50 – – 15,435.00 11,200.00 112,000.00 112,000.00 –
Series Ari the Adventurer 19 Kanthari 5,100 5,100 – 57.50 14.75 12.75 – – 65,025.00 85.00 433,500.00 433,500.00 –
Series Athenian Beauty 19 Quantum Theory 1,800 1,800 – 25.00 14.95 7.05 – – 12,690.00 47.00 84,600.00 84,600.00 –
Series Authentic Authentic 12,500 12,500 – 151.54 23.56 30.90 – – 386,250.00 206.00 2,575,000.00 2,575,000.00 –
Series Awe Hush 19 Can't Hush This 1,800 1,800 – 110.00 29.40 24.60 – – 44,280.00 164.00 295,200.00 295,200.00 –
Series Bajan Bashert Bajan Bashert 16 16 – 7,000.00 1,600.00 1,400.00 – – 22,400.00 10,000.00 160,000.00 160,000.00 –
Series Balletic Balletic 10,000 10,000 – 45.00 23.00 12.00 – – 120,000.00 80.00 800,000.00 800,000.00 –
Series Bella Chica Bella Chica 100 100 – 250.00 73.00 57.00 – – 5,700.00 380.00 38,000.00 38,000.00 –
Series Big Mel Big Mel 6,000 6,000 – 89.00 14.00 18.00 – – 108,000.00 121.00 726,000.00 726,000.00 –
Series Black Escort 19 Halofied 20 20 – 2,750.00 1,660.00 590.00 – – 11,800.00 5,000.00 100,000.00 100,000.00 –
Series Blue Curl 22 Isle Blue 5,100 5,100 – 41.34 21.43 18.23 – – 92,973.00 81.00 413,100.00 413,100.00 –
Series Blue Devil Blue Devil 5,100 1,073 4,027 36.75 21.38 16.87 86,097.26 147,992.25 18,101.51 75.00 80,475.00 382,500.00 302,025.00
Series Brandy 22 Brandy '22 9,000 9,000 – 46.10 19.78 19.12     172,080.00 85.00 765,000.00 765,000.00 –
Series Bullion Bullion 25 25 – 240.00 – 230.00 – – 5,750.00 470.00 11,750.00 11,750.00 –
Series Bullish Sentiment 21 Identity Crisis 3,000 – – 35.70 37.15 21.15 – – – 94.00 – 282,000.00 –
Series Cairo Kiss Cairo Kiss 80 80 – 347.50 124.25 83.25 – – 6,660.00 555.00 44,400.00 44,400.00 –
Series Carrothers Carrothers 5,100 5,100 – 60.20 25.65 15.15 – – 77,265.00 101.00 515,100.00 515,100.00 –
Series Cayala 19 Provocateur 4,100 4,100 – 60.00 17.35 13.65 – – 55,965.00 91.00 373,100.00 373,100.00 –
Series Celestial Moon Celestial Moon 20 20 – 7,993.15 2,056.85 1,450.00     29,000.00 11,500.00 230,000.00 230,000.00 –
Series Chad Brown Bundle Chad Brown Bundle 5,000 5,000 – 120.69 78.21 35.10 – – 175,500.00 234.00 1,170,000.00 1,170,000.00 –
Series Classic Cut Classic Cut 10,000 10,000 – 24.00 19.35 7.65 – – 76,500.00 51.00 510,000.00 510,000.00 –
Series Claire De Lune 22 Moonlight Courage 5,000 – 5,000 23.05 37.13 22.82   115,250.00 – 83.00 – 415,000.00 415,000.00
Series Classofsixtythree 19 Sixtythreecaliber 1,000 1,000 – 125.00 39.05 28.95 – – 28,950.00 193.00 193,000.00 193,000.00 –
Series Co Cola 19 Search Engine 5,100 5,100 – 62.50 27.60 15.90 – – 81,090.00 106.00 540,600.00 540,600.00 –
Series Collusion Illusion Collusion Illusion 25,000 25,000 – 22.00 3.50 4.50 – – 112,500.00 30.00 750,000.00 750,000.00 –
Series Consecrate 19 Sacred Beauty 410 410 – 80.00 53.45 23.55 – – 9,655.50 157.00 64,370.00 64,370.00 –
Series Courtisane 19 Tap the Gavel 10,000 10,000 – 23.00 18.65 7.35 – – 73,500.00 49.00 490,000.00 490,000.00 –
Series Crown It 21 Normandy Queen 15 15 – 10,198.15 2,451.85 1,850.00 – – 27,750.00 14,500.00 217,500.00 217,500.00 –
Series Daddys Joy Daddy's Joy 600 600 – 80.00 73.00 27.00 – – 16,200.00 180.00 108,000.00 108,000.00 –
Series Dancing Crane Dancing Crane 20 20 – 4,250.00 926.00 924.00 – – 18,480.00 6,100.00 122,000.00 122,000.00 –

 

 

 5 

 

 

Series Daring Dancer 20 Boppy 750 750 – 60.00 54.75 20.25 – – 15,187.50 135.00 101,250.00 101,250.00 –
Series De Mystique 17 Dancing Destroyer 250 250 – 71.50 47.50 21.00 – – 5,250.00 140.00 35,000.00 35,000.00 –
Series Deep Cover Deep Cover 800 800 – 100.00 87.00 33.00 – – 26,400.00 220.00 176,000.00 176,000.00 –
Series Demogorgon Demogorgon 20 20 – 4,500.00 917.00 983.00 – – 19,660.00 6,400.00 128,000.00 128,000.00 –
Series Desire Street 19 Always Hopeful 1,020 1,020 – 80.00 90.85 30.15 – – 30,753.00 201.00 205,020.00 205,020.00 –
Series Echo Warrior 19 Hero Status 6,000 6,000 – 27.00 22.30 8.70 – – 52,200.00 58.00 348,000.00 348,000.00 –
Series Edge Classic Colts Package Classic Colts Package 40 40 – 11,046.00 1,983.00 1,209.00 – – 48,360.00 14,238.00 569,520.00 569,520.00 –
Series Edge Racing Summer Fun-d Edge Racing Summer Fun-d 50 50 – 3,400.00 1,100.00 500.00 – – 25,000.00 5,000.00 250,000.00 250,000.00 –
Series Elarose 21 Secret Crush 10,000 10,000 – 31.50 18.10 14.40 – – 144,000.00 64.00 640,000.00 640,000.00 –
Series Enchante 21 Simply Enchanting 6,000 6,000 – 54.74 21.98 22.28 – – 133,680.00 99.00 594,000.00 594,000.00 –
Series Escape Route Escape Route 10 10 – 4,512.80 733.00 1,049.20 – – 10,492.00 6,295.00 62,952.00 62,952.00 –
Series Essential Rose 20 Rosie's Alibi 10,000 10,000 – 62.50 26.75 15.75 – – 157,500.00 105.00 1,050,000.00 1,050,000.00 –
Series Exonerated 19 Above Suspicion 820 820 – 105.00 38.65 25.35 – – 20,787.00 169.00 138,580.00 138,580.00 –
Series Fenwick Hall 20 Inspector 1,200 1,200 – 78.75 82.85 40.40 – – 48,480.00 202.00 242,400.00 242,400.00 –
Series Flora Dora 20 Spun Intended 10 10   6,890.60 1,731.30 1,378.10 – – 13,781.00 10,000.00 100,000.00 100,000.00 –
Series Forever Rose Forever Rose – – – 99.24 50.36 37.40 – – – 187.00 – – –
Series Frosted Oats Frosted Oats 4,100 4,100 – 25.00 10.70 6.30 – – 25,830.00 42.00 172,200.00 172,200.00 –
Series Future Stars Stable Future Stars Stable 10,000 10,000 – 33.55 8.95 7.50 – – 75,000.00 50.00 500,000.00 500,000.00 –
Series Gentleman Gerry Gentleman Gerry 20 20 – 5,000.00 1,750.00 1,000.00 – – 20,000.00 7,750.00 155,000.00 155,000.00 –
Series Giant Mover 21 Sweet as Sin 110 110 – 455.10 345.48 232.42     25,566.20 1,033.00 113,630.00 113,630.00 –
Series Going to Vegas Going to Vegas 5,100 5,100 – 50.00 23.10 12.90 – – 65,790.00 86.00 438,600.00 438,600.00 –
Series Got Stormy Got Stormy 5,100 5,100 – 24.51 13.74 6.75 – – 34,425.00 45.00 229,500.00 229,500.00 –
Series Grand Traverse Bay 19 Cornice Traverse 750 750 – 200.00 179.95 67.05 – – 50,287.50 447.00 335,250.00 335,250.00 –
Series Grand Traverse Bay 20 Sun Valley Road 750 750 – 50.00 52.85 18.15 – – 13,612.50 121.00 90,750.00 90,750.00 –
Series Heaven Street Heaven Street 20 20 – 5,300.00 1,200.00 1,000.00 – – 20,000.00 7,500.00 150,000.00 150,000.00 –
Series Helicopter Money Helicopter Money 3,000 3,000 – 13.13 40.47 13.40 – – 40,200.00 67.00 201,000.00 201,000.00 –
Series High Speed Goldie 21 Flamekeeper 13 13 – 6,360.00 2,368.00 1,272.00 – – 16,536.00 10,000.00 130,000.00 130,000.00 –
Series Im a Looker 20 Pioneer Prince 4,000 4,000 – 72.03 43.97 29.00 – – 116,000.00 145.00 580,000.00 580,000.00 –
Series Into Summer 19 Malibu Mayhem 650 650 – 140.00 188.10 57.90 – – 37,635.00 386.00 250,900.00 250,900.00 –
Series Ishvana 21 Ishvana 21 – – – – – – – – – – – – –
Series Just Louise 19 Forbidden Kingdom 1,020 1,020 – 150.00 44.65 34.35 – – 35,037.00 229.00 233,580.00 233,580.00 –
Series Keertana 18 American Heiress 5,100 5,100 – 72.00 13.00 15.00 – – 76,500.00 100.00 510,000.00 510,000.00 –
Series Kiana's Love Kiana's Love 200 200 – 55.00 47.00 18.00 – – 3,600.00 120.00 24,000.00 24,000.00 –
Series Kichiro Kichiro 200 200 – 77.50 33.00 19.50 – – 3,900.00 130.00 26,000.00 26,000.00 –
Series Kindle 21 Kindle 21 5,500 5,500 – 34.57 20.45 15.98 – – 87,890.00 71.00 390,500.00 390,500.00 –
Series Knarsdale 21 Knarsdale 21 5,100 5,100 – 63.39 23.41 25.20 – – 128,520.00 112.00 571,200.00 571,200.00 –
Series Lane Way Lane Way 6,000 6,000 – 61.00 15.50 13.50 – – 81,000.00 90.00 540,000.00 540,000.00 –
Series Latte Da 19 Inalattetrouble 4,100 4,100 – 19.50 10.25 5.25 – – 21,525.00 35.00 143,500.00 143,500.00 –
Series Lazy Daisy Lazy Daisy 1,250 1,250 – 90.00 7.00 18.00 – – 22,500.00 115.00 143,750.00 143,750.00 –
Series Le Relais 20 Show Your Cards 3,000 3,000 – 92.20 39.80 33.00 – – 99,000.00 165.00 495,000.00 495,000.00 –
Series Lost Empire 19 Laforgia 10,200 10,200 – 22.50 7.25 5.25 – – 53,550.00 35.00 357,000.00 357,000.00 –
Series Lovesick 21 Here's the Kicker 13,333 13,333 – 19.69 10.54 8.77 – – 116,930.41 39.00 519,987.00 519,987.00 –

 

 

 6 

 

 

Series Madarnas Madarnas 50 50 – 204.00 93.00 53.00 – – 2,650.00 350.00 17,500.00 17,500.00 –
Series Madiera Wine Madeira Wine 20 20 – 1,872.50 253.00 374.50 – – 7,490.00 2,500.00 50,000.00 50,000.00 –
Series Major Implications Major Implications 20 20 – 128.00 67.00 35.00 – – 700.00 230.00 4,600.00 4,600.00 –
Series Man Among Men Man Among Men 820 820 – 180.00 52.05 40.95 – – 33,579.00 273.00 223,860.00 223,860.00 –
Series Margaret Reay 19 A Mo Reay 820 820 – 200.00 55.85 45.15 – – 37,023.00 301.00 246,820.00 246,820.00 –
Series Margarita Friday 19 Straight No Chaser 2,000 2,000 – 55.00 86.10 24.90 – – 49,800.00 166.00 332,000.00 332,000.00 –
Series Martita Sangrita 17 Carpe Vinum 600 600 – 200.00 72.00 48.00 – – 28,800.00 320.00 192,000.00 192,000.00 –
Series Mayan Milagra 19 Tepeu 20 20 – 5,500.00 1,846.00 1,154.00 – – 23,080.00 8,500.00 170,000.00 170,000.00 –
Series Midnight Sweetie 19 Dolce Notte 820 820 – 90.00 35.80 22.20 – – 18,204.00 148.00 121,360.00 121,360.00 –
Series Miss Puzzle Miss Tapit 125 125 – 109.84 102.66 37.50 – – 4,687.50 250.00 31,250.00 31,250.00 –
Series Miss Sakamoto Miss Sakamoto 6,000 6,000 – 25.00 20.90 8.10 – – 48,600.00 54.00 324,000.00 324,000.00 –
Series Mo Mischief Mo Mischief 5,100 5,100 – 50.00 14.00 11.00 – – 56,100.00 75.00 382,500.00 382,500.00 –
Series Mo Temptation Mo Temptation 3,500 3,500 – 34.58 35.02 17.40 – – 60,900.00 87.00 304,500.00 304,500.00 –
Series Monomoy Girl Monomoy Girl 10,200 10,200 – 29.41 9.69 6.90 – – 70,380.00 46.00 469,200.00 469,200.00 –
Series Moonbow 20 Moonbow 20 2,500 2,500 – 21.69 47.11 17.20 – – 43,000.00 86.00 215,000.00 215,000.00 –
Series Moonless Sky Moonless Sky 200 200 – 60.00 33.50 16.50 – – 3,300.00 110.00 22,000.00 22,000.00 –
Series More Than Magic 21 More Than Magic 21 12 12 – 10,500.00 2,400.00 2,100.00 – – 25,200.00 15,000.00 180,000.00 180,000.00 –
Series Motion Emotion Motion Emotion 1,020 1,020 – 24.51 46.89 12.60 – – 12,852.00 84.00 85,680.00 85,680.00 –
Series Mrs Whistler Mrs Whistler 2,000 2,000 – 40.00 76.45 20.55 – – 41,100.00 137.00 274,000.00 274,000.00 –
Series My Fast One 20 One Fast Dream 2,000 2,000 – 55.50 76.50 33.00 – – 66,000.00 165.00 330,000.00 330,000.00 –
Series Naismith Naismith 2,000 2,000 – 75.00 54.20 22.80 – – 45,600.00 152.00 304,000.00 304,000.00 –
Series National Road National Road 20 20   5,000.00 1,000.00 1,000.00 – – 20,000.00 7,000.00 140,000.00 140,000.00 –
Series New York Claiming Package New York Claiming Package 510 510 – 72.00 54.00 14.00 – – 7,140.00 140.00 71,400.00 71,400.00 –
Series Night of Idiots Night of Idiots 80 80 – 112.00 100.00 38.00 – – 3,040.00 250.00 20,000.00 20,000.00 –
Series Nileist Nileist 45 45 – 260.00 190.00 80.00 – – 3,600.00 530.00 23,850.00 23,850.00 –
Series Noble Goddess Noble Goddess 300 300 – 62.00 31.00 17.00 – – 5,100.00 110.00 33,000.00 33,000.00 –
Series Northern Smile 20 Pep Rally 20 20 – 4,500.00 1,600.00 900.00 – – 18,000.00 7,000.00 140,000.00 140,000.00 –
Series NY Exacta NY Exacta 2,000 2,000 – 107.50 86.30 34.20 – – 68,400.00 228.00 456,000.00 456,000.00 –
Series One Last Night 21 Fancy Quality 3,000 3,000 – 47.82 39.75 25.43 – – 76,290.00 113.00 339,000.00 339,000.00 –
Series Our Jenny B 21 Vino Grigio 20 20 – 2,782.00 2,661.60 556.40 – – 11,128.00 6,000.00 120,000.00 120,000.00 –
Series Our Miss Jones 19 Celebrity News 1,200 1,200 – 50.00 82.60 23.40 – – 28,080.00 156.00 187,200.00 187,200.00 –
Series Palace Foal Palace Foal 510 – 510 31.00 71.00 18.00 36,210.00 15,810.00 – 120.00 – 61,200.00 61,200.00
Series Patsys Kim 21 Lady Blitz 5,000 5,000 – 67.20 35.88 29.92 – – 149,600.00 133.00 665,000.00 665,000.00  
Series Popular Demand Popular Demand 1,020 1,020 – 145.00 63.00 36.00 – – 36,720.00 244.00 248,880.00 248,880.00 –
Series Power Up Paynter Power Up Paynter 600 600 – 100.00 61.00 29.00 – – 17,400.00 190.00 114,000.00 114,000.00 –
Series Queen Amira 19 Regal Rebel 2,000 2,000 – 60.00 80.25 24.75 – – 49,500.00 165.00 330,000.00 330,000.00 –

 

 

 7 

 

 

Series Race Hunter 19 Chasing Time 10,000 10,000 – 25.00 19.20 7.80 – – 78,000.00 52.00 520,000.00 520,000.00 –
Series Salute to America Salute to America 1,000 1,000 – 80.00 152.05 40.95 – – 40,950.00 273.00 273,000.00 273,000.00 –
Series Sarrocchi 21 Legitify 5,000 5,000 – 63.39 35.81 28.80 – – 144,000.00 128.00 640,000.00 640,000.00 –
Series Sauce On Side Sauce On the Side 125 125 – 130.00 74.00 36.00 – – 4,500.00 240.00 30,000.00 30,000.00 –
Series Savvy Sassy 22 Real Savvy 3,750 3,750 – 75.60 39.10 33.30 – – 124,875.00 148.00 555,000.00 555,000.00 –
Series Shake It Up Baby Shake It Up Baby 250 250 – 44.00 66.50 19.50 – – 4,875.00 130.00 32,500.00 32,500.00 –
Series Sigesmund Sigesmund 200 200 – 50.00 35.00 15.00 – – 3,000.00 100.00 20,000.00 20,000.00 –
Series Silverpocketsfull 19 Iron Works 5,100 5,100 – 55.00 20.65 13.35 – – 68,085.00 89.00 453,900.00 453,900.00 –
Series Smart Shopping 21 Seize the Grey 5,000 5,000 – 63.00 35.43 28.57 – – 142,850.00 127.00 635,000.00 635,000.00 –
Series Social Dilemma Social Dilemma 510 510 – 49.02 92.93 25.05 – – 12,775.50 167.00 85,170.00 85,170.00 –
Series Song of Bernadette 20 Cable Boss 5,100 5,100 – 55.00 27.45 14.55 – – 74,205.00 97.00 494,700.00 494,700.00 –
Series Song of the Lark 21 Fireball Birdie 2,550 2,550 – 66.60 39.58 30.82 – – 78,591.00 137.00 349,350.00 349,350.00 –
Series Soul Beam Soul Beam 65 65 – 355.00 163.50 91.50 – – 5,947.50 610.00 39,650.00 39,650.00 –
Series Speightstown Belle 19 Ancient Royalty 900 900 – 85.00 33.15 20.85 – – 18,765.00 139.00 125,100.00 125,100.00 –
Series Spirit 20 Phantom Ride 3,000 3,000 – 33.60 33.60 16.80 – – 50,400.00 84.00 252,000.00 252,000.00 –
Series Squared Straight Squared Straight 150 150 – 150.00 79.50 40.50 – – 6,075.00 270.00 40,500.00 40,500.00 –
Series Stay Fabulous Stay Fabulous 2,500 2,500 – 49.95 49.25 24.80 – – 62,000.00 124.00 310,000.00 310,000.00 –
Series Storm Shooter Storm Shooter 2,000 2,000 – 90.00 48.00 24.00 – – 48,000.00 162.00 324,000.00 324,000.00 –
Series Street Band Street Band 50 50 – 918.00 127.00 185.00 – – 9,250.00 1,230.00 61,500.00 61,500.00 –
Series Sunny 18 Solar Strike 6,000 6,000 – 40.30 14.69 10.01 – – 60,060.00 65.00 390,000.00 390,000.00 –
Series Sunsanddrinkinhand Sunsanddrinkinhand 20 20 – 3,500.00 781.10 718.90 – – 14,378.00 5,000.00 100,000.00 100,000.00 –
Series Sweet Sweet Annie 19 In Due Time 20 20 – 4,750.00 1,739.00 1,011.00 – – 20,220.00 7,500.00 150,000.00 150,000.00 –
Series Swiss Minister Swiss Minister 50 50 – 150.00 88.00 42.00 – – 2,100.00 280.00 14,000.00 14,000.00 –
Series Takeo Squared Takeo Squared 100 100 – 153.00 76.00 41.00 – – 4,100.00 270.00 27,000.00 27,000.00 –
Series Tamboz 21 Catalyst 6,500 6,500 – 58.28 21.55 23.17 – – 150,605.00 103.00 669,500.00 669,500.00  
Series Tapitry 19 Infinite Empire 820 820 – 180.00 52.05 40.95 – – 33,579.00 273.00 223,860.00 223,860.00 –
Series Tavasco Road Tavasco Road 80 80 – 128.00 67.00 35.00 – – 2,800.00 230.00 18,400.00 18,400.00 –
Series Tell All 19 Walk the Talk 12 12 – 7,000.00 1,987.00 1,513.00 – – 18,156.00 10,500.00 126,000.00 126,000.00 –
Series Tell the Duchess 19 Duke of Love 2,000 2,000 – 42.50 78.20 21.30 – – 42,600.00 142.00 284,000.00 284,000.00 –
Series The Filly Four The Filly Four 8,000 8,000 – 105.00 48.00 27.00 – – 216,000.00 180.00 1,440,000.00 1,440,000.00 –
Series The Incredi-Bundle The Incredi-Bundle 10,200 10,200 – 60.38 23.32 24.30 – – 247,860.00 108.00 1,101,600.00 1,101,600.00 –
Series The New York Bundle The New York Bundle 5,100 4,824 276 90.90 83.47 50.63 23,037.72 25,088.40 244,239.12 225.00 1,085,400.00 1,147,500.00 62,100.00
Series The Royal Duet The Royal Duet 5,100 5,100 – 113.78 42.77 45.45 – – 231,795.00 202.00 1,030,200.00 1,030,200.00  
Series Thirteen Stripes Thirteen Stripes 1,000 1,000 – 100.00 94.65 34.35 – – 34,350.00 229.00 229,000.00 229,000.00 –
Series Timeless Trick 20 Interstellar 12 12 – 5,000.00 1,750.00 1,000.00 – – 12,000.00 7,750.00 93,000.00 93,000.00 –
Series Tizamagician Tizamagician 600 600 – 185.00 87.00 48.00 – – 28,800.00 320.00 192,000.00 192,000.00 –
Series Twirl Girl 21 Twirl Girl 21 20 20 – 3,975.00 2,730.00 795.00 – – 15,900.00 7,500.00 150,000.00 150,000.00 –
Series Tufnel Tufnel 5,200 5,200 – 30.00 22.70 9.30 – – 48,360.00 62.00 322,400.00 322,400.00 –
Series Two Trail Sioux 17 Annahilate 450 450 – 165.00 90.00 45.00 – – 20,250.00 300.00 135,000.00 135,000.00 –
Series Two Trail Sioux 17K Two Trail Sioux 17K 1 1 – 24,750.00 4,970.00 – – – – 29,720.00 29,720.00 29,720.00 –

 

 

 8 

 

 

 

Series Utalknboutpractice Utalknboutpractice 100 100 – 165.00 90.00 45.00 – – 4,500.00 300.00 30,000.00 30,000.00 –
Series Vertical Threat Vertical Threat 600 600 – 100.00 78.50 31.50 – – 18,900.00 210.00 126,000.00 126,000.00 –
Series Vow Vow 2,000 2,000 – 70.00 82.15 26.85 – – 53,700.00 179.00 358,000.00 358,000.00 –
Series War Safe War Safe 2,000 2,000 – 45.00 79.10 21.90 – – 43,800.00 146.00 292,000.00 292,000.00 –
Series Wayne O Wayne O 6,000 6,000 – 75.00 6.00 14.00 – – 84,000.00 95.00 570,000.00 570,000.00 –
Series Who Runs the World Who Runs the World 5,100 5,100 – 60.00 28.40 15.60 – – 79,560.00 104.00 530,400.00 530,400.00 –
Series Whosbeeninmybed 19 Micro Share 5,100 5,100 – 45.00 17.90 11.10 – – 56,610.00 74.00 377,400.00 377,400.00 –
Series Without Delay 19 Golden Quality 20 20 – 4,500.00 1,550.00 950.00 – – 19,000.00 7,000.00 140,000.00 140,000.00 –
Series Wonder Upon a Star 19 Star Six Nine 10,000 10,000 – 14.00 17.45 5.55 – – 55,500.00 37.00 370,000.00 370,000.00 –
Series Yes This Time Yes This Time 10 10 – 10,000.00 793.00 2,159.00 – – 21,590.00 12,952.00 129,520.00 129,520.00 –
Series You Make Luvin Fun 19 Magical Ways 6,000 6,000 – 40.00 23.75 11.25 – – 67,500.00 75.00 450,000.00 450,000.00 –
Series Zestful Zestful 100 100 – 194.00 78.00 48.00 – – 4,800.00 320.00 32,000.00 32,000.00 –

 

 

  (1) Denotes total membership interests offered, sold to date and remaining to be sold in each series.
  (2) Denotes the “Cash Portion of the Asset Cost”, “Cash Reserves for Operating Expenses”, and “Due Diligence Fee” per membership interest sold.
  (3) Denotes the amount of cash held in reserve attributable to such series after deduction of “Due Diligence Fee.”
  (4) Denotes the amount owed the Manager for any loans extended on behalf of a series.
  (5) Denotes the amount of “Due Diligence Fee” or other “Management Fee” paid to Manager.
  (6) Price per membership interest of each series.
  (7) Denotes total dollar amount offered, sold to date and remaining to be sold in each series.

  

Revenues

 

Revenues are generated at the Series level. During the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company generated $ $2,238,531 and $1,138,215 in revenues, respectively. The increase in revenue is attributed to certain Series’ Underlying Asset winning horse race purse winnings. In this period The Series Smart Shopping 21 generated total revenue of $1,740,570, which was the largest driver of the increase. Some of the Company’s horses (as more particularly described in the Offering Statement under the “Use of Proceeds” section for each Underlying Asset) have not yet begun racing, and thus, may begin to generate revenue when their racing careers commence.

 

During the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company incurred costs of revenue – horse expenses of $2,098,097 and $2,077,330, respectively. The increase in costs of revenue of $20,768 – horse expenses is attributed to the expenses associated with the Series Smart Shopping 21. This increase was mitigated by the Company’s decrease in stable size and therefore the costs related to veterinary costs, transportation, jockey fees, etc. as directly related to the revenue-driving activities of such series of horses.

 

 

 

 9 

 

 

The revenues generated, and costs of revenue incurred, on a series-by-series basis as of June 30, 2024, and June 30, 2023

are as follows: 

 

      Revenues  Cost of Revenues
Series Name  Underlying Asset  30-Jun-24  30-Jun-23  30-Jun-24  30-Jun-23
Series Action Bundle  Action Bundle  $–   $–   $–   $– 
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia   4,896    1,785    (28,322)   (15,051)
Series Adjust 20  Jai Ho   3,900    –    (12,627)   (15,120)
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   375    –    (12,773)   (6,466)
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   –    –    (9,661)   (10,072)
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   49,930    29,532    (45,252)   (36,670)
Series Authentic  Authentic   –    –    (62,979)   (76,302)
Series Brandy 22  Authentic Spirit   –         (38,185)     
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   –    23,584    (13,556)   (22,195)
Series Balletic  Balletic   –    56,000    (17,715)   (51,370)
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    –    –    (9,300)
Series Blue Devil  Blue Devil   –         (15,829)     
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    –    –    (8,409)
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   –    –    (27,824)   (21,599)
Series Celestial Moon  Celestial Moon   –    –    (19,898)   – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   –         (10,565)     
Series Classic Cut  Classic Cut   20,040    21,039    (29,907)   (38,131)
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    39,850    –    (35,758)
Series Co Cola 19  Search Engine   –    7,089    –    (19,859)
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    –    –    (19,723)
Series Crown It 21  Crown It 21   4,860    –    (24,008)   (7,839)
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    3,900    –    (6,074)
Series Deep Cover  Deep Cover   –    5,400    –    (32,676)
Series Demogorgon  Demogorgon   –    5,000    –    (4,975)
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    –    –    (9,441)
Series Echo Warrior 19  Hero Status   23,000    44,823    (30,551)   (38,247)
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   1,631    –    (31,168)   (14,772)
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    19,890    –    (31,125)
Series Elarose 21  Secret Crush   27,375    –    (48,208)   (26,893)
Series Enchante 21  Simply Enchanting   54,460    –    (46,365)   (20,969)
Series Escape Route  Escape Route   18,440    22,060    (27,322)   (34,363)
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   43,170    –    (61,038)   (30,225)
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    702    –    (2,781)

 

 

 10 

 

 

Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    23,622    –    (30,691)
Series Flora Dora 20  Spun Intended   –    250    (8,857)   (19,457)
Series Forever Rose  Forever Rose   4,881    –    (6,289)   (7,392)
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    17,995    –    (20,704)
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   5,042    12,889    (9,523)   (16,229)
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    23,530    –    (19,424)
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   138    –    (5,370)   (3,324)
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    –    –    (3,549)
Series Heaven Street  Heaven Street   –    19,865    –    (24,487)
Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    5,085    –    (16,141)
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   –    –    (21,213)   (10,820)
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   31,680    500    (42,336)   (33,277)
Series Ishvana 21  Ishvana 21   –    –    (1,378)   (11,322)
Series Blue Curl 22  Isle Blue   –         (18,286)     
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   255    26,520    (24,177)   (35,322)
Series Kindle 21  A Day to Remember   –    –    (16,772)   (20,571)
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   –    –    (18,768)   (23,559)
Series Lane Way  Lane Way   26,000    60,000    (46,609)   (44,368)
Series Lovesick 21  Lovesick 21   –    –    (25,224)   (8,531)
Series Man Among Men  Man Among Men   20,672    –    (16,840)   (8,853)
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   10,770    159,400    (61,577)   (104,170)
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    61,375    –    (45,852)
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   432    5,112    (7,761)   (23,269)
Series Mo Temptation  Mo Temptation   –    –    (22,946)   (16,956)
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   16,358    27,986    (22,802)   (29,301)
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   –    –    (9,462)   (5,734)
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    11,800    –    (32,686)
Series My Fast One 20  One Fast Dream   1,900    14,130    (3,890)   (34,219)
Series Naismith  Naismith   –    6,840    –    (10,669)
Series National Road  National Road   –    –    –    (24,711)
Series Northern Smile 20  Pep Rally   1,140    –    (10,117)   (17,188)
Series NY Exacta  NY Exacta   –    15,330    –    (24,917)
Series One Last Night 21  One Last Night 21   –    –    (14,769)   (15,033)
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   –    –    (19,763)   (19,227)
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    –    –    (19,560)
Series Palace Foal  Palace Foal   –    –    –    – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   –    600    (33,032)   (38,460)
Series Race Hunter 19  Chasing Time   23,588    188,343    (34,709)   (78,358)
Series Salute to America  Salute to America   –    540    –    (6,378)
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   2,800    –    (30,542)   (33,982)
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   –    –    (24,804)   – 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    5,642    –    (27,516)
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   1,740,570    –    (550,990)   (29,020)
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   556    –    (10,116)   (19,607)
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   15,288    –    (20,446)   (14,176)
Series Spirit 20  Phantom Ride   61,748    19,436    (28,910)   (22,947)
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   –    1,838    –    (7,125)

 

 

 11 

 

 

Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   –    360    (8,861)   (21,707)
Series Tamboz 21  Tamboz 21   5,685    –    (26,527)   (6,902)
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    1,853    –    (6,508)
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   –    14,001    (44,113)   (44,245)
Series The Filly Four  The Filly Four   –    –    –    – 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   –         (51,872)     
Series The New York Bundle  The New York Bundle   –         (79,526)     
Series The Royal Duet  The Royal Duet   4,700    –    (48,427)   (56,757)
Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes   –    –    –    (1,923)
Series Timeless Trick 20  Interstellar   –    1,944    –    (18,246)
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   675    –    (21,050)   (16,297)
Series Tufnel  Tufnel   11,060    –    (35,147)   (21,723)
Series Vow  Vow   517    38,800    (694)   (41,516)
Series War Safe  War Safe   –    1,700    –    (18,693)
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    5,161    –    (19,052)
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   –    19,324    147    (25,552)
Series Yes This Time  Yes This Time   –    42,300    –    (53,377)
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways   –    23,490    –    (19,346)
Totals     $2,238,531   $1,138,215   $(2,098,097)  $(2,077,330)

 

Operating Expenses

 

From its formation in December 2016 until the Company commenced its planned principal operations in 2018, the Company’s efforts were focused on the development of its business model, the offering structure and marketing for fundraising. Since commencing principal operations, the Company has been focused on the business of owning, training and racing horses. During the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company incurred $2,996,765 and $4,192,688 in operating expenses, respectively, a decrease of $1,195,924, related to general and administrative fees, management fees, depreciation, and loss on horse retirement. The decrease was primarily driven by a decrease in the loss on the retirement of certain horses, and the decrease in depreciation expense during the period. The Series Authentic saw a decrease of $699,923 due to the horse being fully depreciated in the prior period.

  

Operating Expenses for the Company including all of the Series for the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023, are as follows:

 

Total Operating Expense
    30-Jun-24   30-Jun-23   Difference   Change
General and Administrative (1)   $292,699   $249,034   $43,665   18%
Management Fees   890,061   $721,992   $168,069   23%
Depreciation   $1,808,784   $2,744,838   $(936,054)   -34%
Loss on Horse Retirement   $5,221   $476,824   $(471,602)   -99%
Total:   $2,996,765   $4,192,689   $(1,195,924)   -29%

 

 

 

 12 

 

 

Operating Expenses - Overview

 

During the six-month periods ended June 30, 2024 and June 30, 2023, at the close of the respective offerings for the Series listed in the table below, each individual Series became responsible for operating expenses. All operating expenses are incurred on the books by the Series. The operating expenses for each Series are as follows:

 

      Operating Expenses 
Series Name  Underlying Asset  30-Jun-24   30-Jun-23 
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $74,515   $16,533 
Series Adjust 20  Jai Ho   28,447    14,583 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   26,450    9,133 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   12,467    13,267 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   31,697    57,872 
Series Authentic  Authentic   159,910    722,090 
Series Brandy 22  Authentic Spirit   70,850    – 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   20,617    22,867 
Series Balletic  Balletic   84,200    87,950 
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    16,467 
Series Blue Devil  Blue Devil   54,789    – 
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    11,905 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   50,479    190,392 
Series Celestial Moon  Celestial Moon   28,594    – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   13,303    – 
Series Classic Cut  Classic Cut   45,600    47,704 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    27,893 
Series Co Cola 19  Search Engine   –    60,265 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    43,850 
Series Crown It 21  Crown It 21   27,795    34,379 
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    10,665 
Series Deep Cover  Deep Cover   –    9,571 
Series Demogorgon  Demogorgon   –    36,616 
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    17,272 
Series Echo Warrior 19  Hero Status   17,789    37,232 
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   66,658    79,758 
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    43,958 
Series Elarose 21  Secret Crush   57,950    88,630 
Series Enchante 21  Simply Enchanting   53,598    130,581 
Series Escape Route  Escape Route   100    8,042 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   113,388    113,010 
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    8,042 
Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    18,150 
Series Flora Dora 20  Spun Intended   12,717    10,417 
Series Forever Rose  Forever Rose   22,090    22,090 
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    22,514 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   25,338    23,041 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    43,154 

 

 

 13 

 

 

Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   10,293    5,803 
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    8,963 
Series Heaven Street  Heaven Street   –    17,642 
Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    37,502 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   16,880    13,010 
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   49,235    47,400 
Series Ishvana 21  Ishvana 21   (66,015)   23,833 
Series Blue Curl 22  Isle Blue   65,457    – 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   152,010    31,852 
Series Kindle 21  A Day to Remember   30,500    116,540 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   57,343    49,282 
Series Lane Way  Lane Way   4,900    21,105 
Series Lovesick 21  Lovesick 21   49,360    16,616 
Series Man Among Men  Man Among Men   90,217    27,000 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   18,784    38,390 
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    19,488 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   41,860    30,361 
Series Mo Temptation  Mo Temptation   (23,411)   21,975 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   10,483    10,931 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   23,650    26,367 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    17,580 
Series My Fast One 20  One Fast Dream   (34,488)   20,320 
Series Naismith  Naismith   –    9,066 
Series National Road  National Road   –    17,967 
Series Northern Smile 20  Pep Rally   (24,971)   15,000 
Series NY Exacta  NY Exacta   –    29,374 
Series One Last Night 21  One Last Night 21   32,816    68,224 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   8,667    14,787 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    12,935 
Series Palace Foal  Palace Foal   –    – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   61,475    90,388 
Series Race Hunter 19  Chasing Time   32,696    66,219 
Series Salute to America  Salute to America   –    16,524 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   (63,183)   69,034 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   55,100    – 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    53,382 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   225,965    56,100 
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   54,538    52,688 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   32,225    43,843 
Series Spirit 20  Phantom Ride   20,253    19,200 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   (6,750)   77,131 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   7,105    13,579 
Series Tamboz 21  Tamboz 21   65,169    21,706 
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    7,581 
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   31,855    46,362 

 

 

 14 

 

 

Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   355,948    – 
Series The New York Bundle  The New York Bundle   281,487    – 
Series The Royal Duet  The Royal Duet   96,945    320,352 
Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes   –    12,657 
Series Timeless Trick 20  Interstellar   –    10,000 
Series Tizamagician  Tizamagician   –    397 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   12,500    12,500 
Series Tufnel  Tufnel   38,150    37,860 
Series Vow  Vow   15,038    30,955 
Series War Safe  War Safe   –    48,463 
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    57,666 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   67,443    46,495 
Series Yes This Time  Yes This Time   –    18,344 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways   –    94,056 
Totals     $2,996,764   $4,192,688 

 

Operating Expenses – General and Administrative

 

For the six-months period ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company incurred general and administrative fees of $292,699 and $249,034, respectively, an increase of $43,665.

  

The general and administrative fees incurred on a series-by-series basis as of June 30, 2024, and June 30, 2023 are as follows:

 

      General and Administrative Fees
Series Name  Underlying Asset  30-Jun-24  30-Jun-23
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $5,450   $1,800 
Series Adjust 20  Jai Ho   1,950    – 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   5,450    1,800 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   800    1,600 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   3,600    3,600 
Series Authentic  Authentic   21,000    22,167 
Series Brandy 22  Authentic Spirit   7,850    – 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   1,950    – 
Series Balletic  Balletic   5,450    3,600 
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    1,800 
Series Blue Devil  Blue Devil   5,450    – 
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    2,400 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   5,450    3,886 
Series Celestial Moon  Celestial Moon   1,950    – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   2,450    – 
Series Classic Cut  Classic Cut   3,600    3,600 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    3,075 
Series Co Cola 19  Search Engine   –    3,775 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    3,600 
Series Crown It 21  Crown It 21   2,300    – 
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    2,400 

 

 

 15 

 

 

Series Deep Cover  Deep Cover   –    2,535 
Series Demogorgon  Demogorgon   –    2,100 
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    2,992 
Series Echo Warrior 19  Hero Status   3,600    4,400 
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   1,325    – 
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    25 
Series Elarose 21  Secret Crush   5,450    3,600 
Series Enchante 21  Simply Enchanting   3,728    3,600 
Series Escape Route  Escape Route   100    975 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   4,013    3,635 
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    400 
Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    2,400 
Series Flora Dora 20  Spun Intended   2,300    – 
Series Forever Rose  Forever Rose   2,400    2,400 
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    3,632 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   5,268    3,965 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    1,302 
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   2,400    1,600 
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    2,400 
Series Heaven Street  Heaven Street   –    975 
Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    5,200 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   3,100    – 
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   5,485    3,600 
Series Into Summer 19  Malibu Mayhem   –    – 
Series Ishvana 21  Ishvana 21   1,200    3,000 
Series Blue Curl 22  Isle Blue   7,850    – 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   10,041    3,700 
Series Kindle 21  A Day to Remember   4,250    2,400 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   5,450    3,000 
Series Lane Way  Lane Way   3,500    3,800 
Series Lovesick 21  Lovesick 21   5,450    1,800 
Series Man Among Men  Man Among Men   7,230    2,400 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   4,250    3,200 
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    1,155 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   3,195    3,600 
Series Mo Temptation  Mo Temptation   5,450    3,600 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   4,119    2,400 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   2,650    – 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    2,400 
Series My Fast One 20  One Fast Dream   1,200    2,400 
Series Naismith  Naismith   –    800 
Series National Road  National Road   –    800 
Series Northern Smile 20  Pep Rally   3,135    – 
Series NY Exacta  NY Exacta   –    175 
Series One Last Night 21  One Last Night 21   5,450    3,600 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   –    – 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    2,435 

 

 

 16 

 

 

Series Palace Foal  Palace Foal   –    – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   5,475    3,600 
Series Race Hunter 19  Chasing Time   3,775    3,635 
Series Salute to America  Salute to America   –    400 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   6,776    3,600 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   7,850    – 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    3,775 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   8,428    3,600 
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   5,450    3,600 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   5,450    3,600 
Series Spirit 20  Phantom Ride   5,993    2,400 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   –    2,277 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   (350)   797 
Series Tamboz 21  Tamboz 21   5,450    1,800 
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    2,525 
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   20,625    30,087 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   5,450    – 
Series The New York Bundle  The New York Bundle   5,450    – 
Series The Royal Duet  The Royal Duet   5,450    3,600 
Series Tizamagician  Tizamagician   –    397 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   –    – 
Series Tufnel  Tufnel   5,450    3,600 
Series Vow  Vow   2,857    2,575 
Series War Safe  War Safe   –    2,400 
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    3,600 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   4,831    4,400 
Series Yes This Time  Yes This Time   –    1,677 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways   –    3,585 
Totals     $292,699   $249,034 

 

Operating Expenses – Management Fee

 

For the six-months period ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company incurred Management Fee expenses of $890,061 and $721,992, respectively, an increase of $168,068. The increase is due primarily to the increase of offerings in this period relative to the prior period.

 

The Management Fee expenses on a series-by-series basis as of June 30, 2024, and June 30, 2023 are as follows:

 

      Management Fee
Series Name  Underlying Asset  30-Jun-24  30-Jun-23
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $33,266   $– 
Series Adjust 20  Jai Ho   –    – 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   –    – 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   –    – 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   4,645    2,953 
Series Authentic  Authentic   138,910    – 
Series Brandy 22  Authentic Spirit   –    – 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   –    4,200 
Series Balletic  Balletic   –    5,600 
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    – 
Series Blue Devil  Blue Devil   18,102    – 

 

 

 17 

 

 

Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    – 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   –    – 
Series Celestial Moon  Celestial Moon   –    – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   7,000    – 
Series Classic Cut  Classic Cut   –    2,104 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    3,985 
Series Co Cola 19  Search Engine   –    709 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    – 
Series Crown It 21  Crown It 21   –    25,900 
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    390 
Series Deep Cover  Deep Cover   –    540 
Series Demogorgon  Demogorgon   –    – 
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    – 
Series Echo Warrior 19  Hero Status   2,300    4,482 
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   –    48,360 
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    1,046 
Series Elarose 21  Secret Crush   –    32,530 
Series Enchante 21  Simply Enchanting   –    77,111 
Series Escape Route  Escape Route   –    – 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   –    – 
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    70 
Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    – 
Series Flora Dora 20  Spun Intended   –    – 
Series Forever Rose  Forever Rose   –    – 
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    1,799 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   494    1,289 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    – 
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   –    – 
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    – 
Series Heaven Street  Heaven Street   –    – 
Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    – 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   –    3,816 
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   –    50 
Series Ishvana 21  Ishvana 21   –    – 
Series Blue Curl 22  Isle Blue   22,496    – 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   25    2,652 
Series Kindle 21  A Day to Remember   –    87,890 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   –    – 
Series Lane Way  Lane Way   1,400    6,000 
Series Lovesick 21  Lovesick 21   158    – 
Series Man Among Men  Man Among Men   2,067    – 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   –    15,940 
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    – 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   72    511 
Series Mo Temptation  Mo Temptation   –    – 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   –    – 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   –    18,900 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    1,180 

 

 

 18 

 

 

Series My Fast One 20  One Fast Dream   (420)   420 
Series Naismith  Naismith   –    684 
Series National Road  National Road   –    – 
Series Northern Smile 20  Pep Rally   –    – 
Series NY Exacta  NY Exacta   –    1,533 
Series One Last Night 21  One Last Night 21   –    42,010 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   –    6,120 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    – 
Series Palace Foal  Palace Foal   –    – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   –    30,788 
Series Race Hunter 19  Chasing Time   2,359    18,834 
Series Salute to America  Salute to America   –    54 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   –    17,309 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   –    – 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    519 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   165,037    – 
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   –    – 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   –    13,468 
Series Spirit 20  Phantom Ride   –    – 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   –    198 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   –    – 
Series Tamboz 21  Tamboz 21   –    – 
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    188 
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   –    1,400 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   247,860    – 
Series The New York Bundle  The New York Bundle   244,239    – 
Series The Royal Duet  The Royal Duet   –    229,613 
Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes   –    – 
Series Timeless Trick 20  Interstellar   –    – 
Series Tizamagician  Tizamagician   –    – 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   –    – 
Series Tufnel  Tufnel   –    – 
Series Vow  Vow   52    3,880 
Series War Safe  War Safe   –    170 
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    516 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   –    1,932 
Series Yes This Time  Yes This Time   –    – 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways   –    2,349 
Totals     $890,061   $721,992 

 

 

 

 19 

 

 

Operating Expenses – Depreciation

 

For the six-months period ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the depreciation was $1,808,784 and $2,744,838, respectively, an increase of $936,054. The decrease is based on the value of the assets under management relative to the prior period. The method of calculating depreciation remained unchanged during the current period.

 

The depreciation on a series-by-series basis as of June 30, 2024 and June 30, 2023 are as follows:

 

      Depreciation
Series Name  Underlying Asset  30-Jun-24  30-Jun-23
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $35,700   $14,733 
Series Adjust 20  Jai Ho   11,055    14,583 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   21,000    7,333 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   11,667    11,667 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   23,452    51,319 
Series Authentic  Authentic   –    699,923 
Series Brandy 22  Authentic Spirit   63,000    – 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   18,667    18,667 
Series Balletic  Balletic   78,750    78,750 
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    14,667 
Series Blue Devil  Blue Devil   31,238    – 
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    9,505 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   45,029    49,559 
Series Celestial Moon  Celestial Moon   26,644    – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   3,853    – 
Series Classic Cut  Classic Cut   42,000    42,000 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    20,833 
Series Co Cola 19  Search Engine   –    55,781 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    40,250 
Series Crown It 21  Crown It 21   25,495    8,479 
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    7,875 
Series Deep Cover  Deep Cover   –    6,496 
Series Demogorgon  Demogorgon   –    1,613 
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    14,280 
Series Echo Warrior 19  Hero Status   11,889    28,350 
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   65,333    31,398 
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    9,414 
Series Elarose 21  Secret Crush   52,500    52,500 
Series Enchante 21  Simply Enchanting   49,870    49,870 
Series Escape Route  Escape Route   –    7,067 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   109,375    109,375 
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    2,315 
Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    15,750 
Series Flora Dora 20  Spun Intended   10,417    10,417 
Series Forever Rose  Forever Rose   19,690    19,690 
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    17,083 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   (0)   16,112 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    8,889 
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   7,893    4,203 

 

 

 20 

 

 

Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    6,563 
Series Heaven Street  Heaven Street   –    16,667 
Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    5,010 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   13,780    9,194 
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   43,750    43,750 
Series Ishvana 21  Ishvana 21   1,245    20,833 
Series Blue Curl 22  Isle Blue   35,111    – 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   –    25,500 
Series Kindle 21  A Day to Remember   26,250    26,250 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   51,893    46,282 
Series Lane Way  Lane Way   –    11,305 
Series Lovesick 21  Lovesick 21   43,752    14,816 
Series Man Among Men  Man Among Men   –    24,600 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   14,534    19,250 
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    18,333 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   10,585    26,250 
Series Mo Temptation  Mo Temptation   16,538    18,375 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   8,334    8,531 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   21,000    7,467 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    14,000 
Series My Fast One 20  One Fast Dream   4,824    17,500 
Series Naismith  Naismith   –    7,821 
Series National Road  National Road   –    17,167 
Series Northern Smile 20  Pep Rally   4,052    15,000 
Series NY Exacta  NY Exacta   –    14,077 
Series One Last Night 21  One Last Night 21   27,366    22,614 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   8,667    8,667 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    10,500 
Series Palace Foal  Palace Foal   –    – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   56,000    56,000 
Series Race Hunter 19  Chasing Time   26,562    43,750 
Series Salute to America  Salute to America   –    2,032 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   38,293    48,125 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   47,250    – 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    49,088 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   52,500    52,500 
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   49,088    49,088 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   26,775    26,775 
Series Spirit 20  Phantom Ride   13,910    16,800 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   –    4,688 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   7,455    12,780 
Series Tamboz 21  Tamboz 21   59,719    19,906 
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    4,979 
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   11,230    14,875 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   102,638    – 
Series The New York Bundle  The New York Bundle   74,417    – 
Series The Royal Duet  The Royal Duet   91,495    87,138 

 

 

 21 

 

 

Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes   –    2,957 
Series Timeless Trick 20  Interstellar   –    10,000 
Series Tizamagician  Tizamagician   –    – 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   12,500    12,500 
Series Tufnel  Tufnel   32,700    34,260 
Series Vow  Vow   132    24,500 
Series War Safe  War Safe   –    8,750 
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    53,550 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   9,925    40,163 
Series Yes This Time  Yes This Time   –    16,666 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways   –    25,900 
Totals     $1,808,784   $2,744,838 

 

Operating Expenses – Loss on Horse Retirement

 

For the six-months period ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the loss on horse retirement was $5,221 and $476,825, respectively, an increase of $471,602. The decrease is due to the timing and the change in remaining net asset value at the close out of the respective Series in the prior period.

 

The loss on horse retirement on a series-by-series basis as of June 30, 2024, and June 30, 2023 are as follows:

 

      Loss on Horse
Series Name  Underlying Asset  30-Jun-24  30-Jun-23
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $–   $– 
Series Adjust 20  Jai Ho   15,441    – 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   –    – 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   –    – 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   –    – 
Series Authentic  Authentic   –    – 
Series Brandy 22  Authentic Spirit   –    – 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   –    – 
Series Balletic  Balletic   –    – 
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    – 
Series Blue Devil  Blue Devil   –    – 
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    – 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   –    136,947 
Series Celestial Moon  Celestial Moon   –    – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   –    – 
Series Classic Cut  Classic Cut   –    – 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    – 
Series Co Cola 19  Search Engine   –    – 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    – 
Series Crown It 21  Crown It 21   –    – 
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    – 
Series Deep Cover  Deep Cover   –    – 
Series Demogorgon  Demogorgon   –    32,903 
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    – 
Series Echo Warrior 19  Hero Status   –    – 
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   –    – 

 

 

 22 

 

 

Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    33,474 
Series Elarose 21  Secret Crush   –    – 
Series Enchante 21  Simply Enchanting   –    – 
Series Escape Route  Escape Route   –    – 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   –    – 
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    5,257 
Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    – 
Series Flora Dora 20  Spun Intended   –    – 
Series Forever Rose  Forever Rose   –    – 
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    – 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   19,577    1,675 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    32,963 
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   –    – 
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    – 
Series Heaven Street  Heaven Street   –    – 
Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    27,292 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   –    – 
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   –    – 
Series Ishvana 21  Ishvana 21   (68,460)   – 
Series Blue Curl 22  Isle Blue   –    – 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   141,943    – 
Series Kindle 21  A Day to Remember   –    – 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   –    – 
Series Lane Way  Lane Way   –    – 
Series Lovesick 21  Lovesick 21   –    – 
Series Man Among Men  Man Among Men   80,920    – 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   –    – 
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    – 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   28,008    – 
Series Mo Temptation  Mo Temptation   (45,398)   – 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   (1,970)   – 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   –    – 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    – 
Series My Fast One 20  One Fast Dream   (40,092)   – 
Series Naismith  Naismith   –    (240)
Series National Road  National Road   –    – 
Series Northern Smile 20  Pep Rally   (32,158)   – 
Series NY Exacta  NY Exacta   –    13,589 
Series One Last Night 21  One Last Night 21   –    – 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   –    – 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    – 
Series Palace Foal  Palace Foal   –    – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   –    – 
Series Race Hunter 19  Chasing Time   –    – 
Series Salute to America  Salute to America   –    14,038 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   (108,252)   – 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   –    – 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    – 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   –    – 

 

 

 23 

 

 

Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   –    – 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   –    – 
Series Spirit 20  Phantom Ride   350    – 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   (6,750)   69,969 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   –    – 
Series Tamboz 21  Tamboz 21   –    – 
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    (108)
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   –    – 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   –    – 
Series The New York Bundle  The New York Bundle   (42,620)   – 
Series The Royal Duet  The Royal Duet   –    – 
Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes   –    9,700 
Series Timeless Trick 20  Interstellar   –    – 
Series Tizamagician  Tizamagician   –    – 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   –    – 
Series Tufnel  Tufnel   –    – 
Series Vow  Vow   11,997    – 
Series War Safe  War Safe   –    37,143 
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    – 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   52,687    – 
Series Yes This Time  Yes This Time   –    – 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways   –    62,222 
Totals     $5,221   $476,824 

 

As a result, the Company’s aggregate net loss across all series for the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023 was $2,545,468,and $5,007,032, respectively.

  

Liquidity and Capital Resources

 

During the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company has relied on advances from the Manager, raising capital to fund its operations and the issuance of securities under Regulation A offerings, as well as under Regulation D offerings, as sources of capital. The funds raised supported the repayment of Manager’s loans (advanced to obtain Underlying Assets), accrue management fees and set aside cash held by the Manager as horse reserve accounts to cover certain horse expenses.

  

Of the horses that were part of an offering as of June 30, 2024 that have not yet started racing and thus potential revenue-generating activities, the Company anticipates they will begin racing as follows:

 

Series Name Underlying Asset Target for Revenue Generation
Series Brandy 22 Authentic Spirit 7/31/2025
Series Clair De Lune 22 Moonlit Courage 3/31/2025
Series High Speed Goldie 21 High Speed Goldie 21  Retired
Series Blue Curl 22 Isle Blue 3/31/2025
Series Our Jenny B 21 Jenny B 21 12/31/2025
Series Savvy Sassy 22 Savvy Sassy 22 7/31/2025
Series The Incredi-Bundle The Incredi-Bundle 8/30/2025
Series The New York Bundle The New York Bundle 7/31/2025

 

The Company anticipates such horses will begin racing and, thus, potentially generating revenue as early as the above dates, which should allow such Series to maintain an ongoing reserve for Operating Expenses without the need to raise additional capital. Should such Underlying Asset need more time than anticipated in training or fails to generate sufficient revenues as expected, the Manager may loan the Series money from time-to-time to cover its Operating Expenses. The Company has purchased insurance for such Underlying Assets.

 

 

 24 

 

 

The Company (if viewed as if it were a separate and distinct entity apart from its Series) will not have much, if any, need for cash reserves and, instead, each Series will have liquidity needs that are built into Operating Expense reserves and covered by future revenue-generating activities. Specifically, it is the intent of the Company to reserve Operating Expenses, including Upkeep Fees, at the outset of an offering sufficient to maintain the Underlying Asset without the need to raise additional capital for such Series. The Company intends to rely on revenue generated from such Underlying Asset to provide ongoing working capital needed to fund the Operating Expenses of each such Series thereafter. Further, in the event that a Series is not fully subscribed, or needs additional funding beyond the Operating Expense reserves, (i) the Manager and/or its affiliates may exercise their right to purchase interests in the Series on the same terms and conditions as the investors, (ii) if such Underlying Asset was originally acquired by the Company or an affiliate pursuant to a Profit Participation Convertible Promissory Note, Convertible Promissory Note With Original Issue Discount, or similar instrument, such party may exercise its conversion rights, and/or (iii) the Series may obtain a loan from the Manager, affiliates or third parties to obtain sufficient working capital to operate the underlying asset.

 

Since inception, the Company has relied on advances from the Manager and raising capital to fund its operations. As of June 30, 2023, the Company had negative capital and will likely incur losses prior to generating positive working capital. During the next 12 months, the Company intends to fund its operations, including those of its Series with funding from a Regulation A offering campaign, loans from its Manager and funds from revenue producing activities, if and when such can be realized. If the Company cannot secure additional short-term capital, it may cease operations on a series-by-series basis. The financial statements and related notes thereto included in this Semi-Annual Report do not include any adjustments that might result from these uncertainties.

 

Horse Reserve Funds

 

During the six-month periods ended June 30, 2024, and June 30, 2023, the Company had a total of $1,805,562 and $2,239,494, respectively, in reserve funds held by the Manager for each series of an Underlying Asset as outlined below.

 

As of June 30, 2024, the Company’s positions of borrowings and amounts owed to it by the Manager are as follows:

 

Series Name  Underlying Asset  Horse reserve account owed to/(by) Series   (Horse acquisition loans owed to Manager)   Net amount owed to/(by) Series   Horse Reserves to Last Through 
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $39,934   $–    39,934    12/31/2024 
Series Adjust 20  Jai Ho  $59,491   $–    59,491    12/31/2024 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21  $88,387   $–    88,387    4/30/2025 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow  $8,425   $–    8,425    7/30/2024 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari  $(25,232)  $–    (25,232)   – 
Series Authentic  Authentic  $(291,751)  $–    (291,751)   – 
Series Brandy 22  Authentic Spirit  $135,453   $–    135,453    12/31/2025 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert  $(8,876)  $–    (8,876)   – 
Series Balletic  Balletic  $(213)  $–    (213)   – 
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21  $–   $–    –    – 
Series Blue Devil  Blue Devil  $84,176   $(234,064)   (149,888)   6/30/2025 
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21  $–   $–    –    – 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle  $(15,387)  $–    (15,387)   – 
Series Celestial Moon  Celestial Moon  $599   $–    599    – 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage  $165,635   $(300,900)   (135,265)   6/30/2036 
Series Classic Cut  Classic Cut  $31,583   $–    31,583    12/31/2024 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber  $–   $–    –    – 
Series Co Cola 19  Search Engine  $–   $–    –    – 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel  $–   $–    –    – 
Series Crown It 21  Crown It 21  $(609)  $–    (609)   – 
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20  $–   $–    –    – 
Series Deep Cover  Deep Cover  $–   $–    –    – 

 

 

 25 

 

 

Series Demogorgon  Demogorgon  $–   $–    –    – 
Series Desire Street 19  Always Hopeful  $–   $–    –    – 
Series Echo Warrior 19  Hero Status  $(12,534)  $–    (12,534)   – 
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package  $4,939   $–    4,939    7/30/2024 
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun  $–   $–    –    – 
Series Elarose 21  Secret Crush  $42,863   $–    42,863    12/31/2024 
Series Enchante 21  Simply Enchanting  $60,552   $–    60,552    3/31/2025 
Series Escape Route  Escape Route  $741   $–    741    – 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi  $173   $–    173    – 
Series Exonerated 19  Above Suspicion  $–   $–    –    – 
Series Fenwick Hall 20  Inspector  $–   $–    –    – 
Series Flora Dora 20  Spun Intended  $1,746   $–    1,746    – 
Series Forever Rose  Forever Rose  $(3,808)  $–    (3,808)   – 
Series Frosted Oats  Frosted Oats  $–   $–    –    – 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable  $23,010   $–    23,010    9/30/2024 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry  $–   $–    –    – 
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21  $20,962   $–    20,962    9/30/2024 
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20  $–   $–    –    – 
Series Heaven Street  Heaven Street  $–   $–    –    – 
Series Helicopter Money  Helicopter Money  $–   $–    –    – 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21  $(7,169)  $–    (7,169)   – 
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20  $54,920   $–    54,920    6/30/2025 
Series Ishvana 21  Ishvana 21  $137   $–    137    – 
Series Blue Curl 22  Isle Blue  $68,718   $–    68,718    12/31/2025 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom  $–   $–    –    – 
Series Kindle 21  A Day to Remember  $70,083   $–    70,083    6/30/2025 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty  $28,862   $–    28,862    12/31/2024 
Series Lane Way  Lane Way  $22,166   $–    22,166    9/30/2024 
Series Lovesick 21  Lovesick 21  $57,626   $–    57,626    6/30/2025 
Series Man Among Men  Man Among Men  $–   $–    –    – 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser  $(36,545)  $–    (36,545)   – 
Series Mayan Milagra 19  Tepeu  $–   $–    –    – 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto  $18,866   $–    18,866    9/30/2024 
Series Mo Temptation  Mo Temptation  $10,553   $–    10,553    9/30/2024 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls  $50,408   $–    50,408    3/31/2025 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21  $82   $–    82    – 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler  $–   $–    –    – 
Series My Fast One 20  One Fast Dream  $–   $–    –    – 
Series Naismith  Naismith  $–   $–    –    – 
Series National Road  National Road  $–   $–    –    – 
Series Northern Smile 20  Pep Rally  $–   $–    –    – 
Series NY Exacta  NY Exacta  $–   $–    –    – 
Series One Last Night 21  One Last Night 21  $31,873   $–    31,873    12/31/2024 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21  $9,606   $–    9,606    7/30/2024 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News  $–   $–    –    – 

 

 

 26 

 

 

Series Palace Foal  Palace Foal  $(6,171)  $–    (6,171)   – 
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz  $17,960   $–    17,960    9/30/2024 
Series Race Hunter 19  Chasing Time  $1,567   $–    1,567    – 
Series Salute to America  Salute to America  $–   $–    –    – 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21  $77,690   $–    77,690    6/30/2025 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22  $87,996   $–    87,996    9/30/2025 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works  $–   $–    –    – 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey  $32,656   $–    32,656    12/31/2024 
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss  $8,967   $–    8,967    7/30/2024 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21  $37,846   $–    37,846    12/31/2024 
Series Spirit 20  Phantom Ride  $59,320   $–    59,320    3/31/2025 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous  $–   $–    –    – 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time  $(3,252)  $–    (3,252)   – 
Series Tamboz 21  Tamboz 21  $92,012   $–    92,012    12/31/2025 
Series Tapitry 19  Infinite Empire  $–   $–    –    – 
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love  $25,436   $–    25,436    9/30/2024 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle  $175,003   $–    175,003    12/31/2025 
Series The New York Bundle  The New York Bundle  $359,530   $(48,126)   311,404    12/31/2025 
Series The Royal Duet  The Royal Duet  $61,759   $–    61,759    9/30/2024 
Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes  $–   $–    –    – 
Series Timeless Trick 20  Interstellar  $–   $–    –    – 
Series Tizamagician  Tizamagician  $–   $–    –    – 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21  $7,280   $–    7,280    7/30/2024 
Series Tufnel  Tufnel  $(39,514)  $–    (39,514)   – 
Series Vow  Vow  $–   $–    –    – 
Series War Safe  War Safe  $–   $–    –    – 
Series Who Runs the World  Who Runs the World  $–   $–    –    – 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share  $19,031   $–    19,031    9/30/2024 
Series Yes This Time  Yes This Time  $–   $–    –    – 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways  $–   $–    –    – 
Totals      1,805,562    (583,090)   1,222,471      

  

The cash reserves for Operating Expenses, including Upkeep Fees, for each Series are estimated to last through the time period set forth in the table above in “Liquidity and Capital Resources”. The purchase price of such Underlying Assets typically includes such reserves for Operating Expenses through at least through the time period set forth in the table above. In the Offerings, it is the intent of the Company to reserve Operating Expenses, including Upkeep Fees, at the outset of an offering sufficient to maintain the Underlying Asset without the need to raise additional capital for such series. The Company intends to rely on revenue generated from such Underlying Asset to provide ongoing working capital needed to fund the Operating Expenses of each such Series thereafter.

 

 

 27 

 

 

Series Interests

 

As of June 30, 2024, the Company raised a total of $49,063,684 in gross proceeds in exchange for series interests in various Underlying Assets (See our financial statements and “Note 6 – Members’ Equity” for more detail):

 

Underlying Asset Units
Offered		 Units
Tendered		 Subscription Amount
Bajan Bashert 16 16 $160,000
Captain Sparrow 10 10 112,000
Celestial Moon 20 20 230,000
Edge Classic Colts 40 40 569,520
Escape Route 10 10 62,952
Flamekeeper 13 13 130,000
In Due Time 20 20 150,000
Jai Ho 10 10 135,000
National Road 20 20 140,000
Normandy Queen 15 15 217,500
Spun Intended 10 10 100,000
Time is Magic 12 12 180,000
Twirl Girl 21 20 20 150,000
Vino Grigio 20 20 120,000
A Day to Remember 5,500 5,500 390,500
Adaay in Asia 5,100 5,100 418,200
Authentic 12,500 12,500 2,575,000
Authentic Spirit 9,000 9,000 765,000
Balletic 10,000 10,000 800,000
Blue Devil 5,100 1,073 80,475
Cable Boss 5,100 5,100 494,700
Catalyst 6,500 6,500 669,500
Chad Brown Bundle 5,000 5,000 1,170,000
Chasing Time 10,000 10,000 520,000
Moonlit Courage 5,000 - -
Classic Cut 10,000 10,000 510,000
Cumberland Falls 2,500 2,500 215,000
Duke of Love 2,000 2,000 284,000
Fancy Quality 3,000 3,000 339,000
Fireball Birdie 2,550 2,550 349,350
Forever Rose - - -
Future Stars Stable 10,000 10,000 500,000
Here's the Kicker 13,333 13,333 519,987
Hero Status 6,000 6,000 348,000
Ishvana 21 - - -
Isle Blue 5,100 5,100 413,100
Kanthari 5,100 5,100 433,500
Lady Blitz 5,000 5,000 665,000
Lane Way 6,000 6,000 540,000
Legitify 5,000 5,000 640,000
Micro Share 5,100 5,100 377,400
Miss Sakamoto 6,000 6,000 324,000
Mo Temptation 3,500 3,500 304,500

 

 

 28 

 

 

Palace Foal 510 - -
One Fast Dream 2,000 2,000 330,000
Phantom Ride 3,000 3,000 252,000
Pioneer Prince 4,000 4,000 580,000
Real Savvy 3,750 3,750 555,000
Rosie's Alibi 10,000 10,000 1,050,000
Secret Crush 10,000 10,000 640,000
Seismic Beauty 5,100 5,100 571,200
Seize the Grey 5,000 5,000 635,000
Simply Enchanting 6,000 6,000 594,000
Straight No Chaser 2,000 2,000 332,000
Sweet as Sin 110 110 113,630
Sweet Voyage 3,750 3,750 348,750
The Incredi-Bundle 10,200 10,200 1,101,600
The New York Bundle 5,100 4,824 1,085,400
The Royal Duet 5,100 5,100 1,030,200
Tufnel 5,200 5,200 322,400
Vow 2,000 2,000 358,000
Pep Rally 20 20 140,000
Above Suspicion 820 820 138,580
Always Hopeful 1,020 1,020 205,020
Boppy 750 750 101,250
Celebrity News 1,200 1,200 187,200
Frosted Oats 4,100 4,100 172,200
Forbidden Kingdom 1,020 1,020 233,580
Infinite Empire 820 820 223,860
Inspector 1,200 1,200 242,400
Iron Works 5,100 5,100 453,900
Magical Ways 6,000 6,000 450,000
Man Among Men 820 820 223,860
Mrs Whistler 2,000 2,000 274,000
Naismith 2,000 2,000 304,000
NY Exacta 2,000 2,000 456,000
Salute to America 1,000 1,000 273,000
Search Engine 5,100 5,100 540,600
Sixtythreecaliber 1,000 1,000 193,000
Stay Fabulous 2,500 2,500 310,000
Sun Valley Road 750 750 90,750
Tap the Gavel 10,000 10,000 490,000
Thirteen Stripes 1,000 1,000 229,000
Tizamagician 600 600 192,000
War Safe 2,000 2,000 292,000
Who Runs the World 5,100 5,100 530,400
Action Bundle 10,000 10,000 310,000
Dancing Crane 20 20 122,000
Demogorgon 20 20 128,000
Gentleman Gerry 20 20 155,000
Golden Quality 20 20 140,000
Halofied 20 20 100,000

 

 

 29 

 

 

Heaven Street 20 20 150,000
Interstellar 12 12 93,000
Madiera Wine 20 20 50,000
Edge Racing Summer Fun-d 50 50 250,000
Sunsanddrinkinhand 20 20 100,000
Tepeu 20 20 170,000
Walk the Talk 12 12 126,000
Yes This Time 10 10 129,520
Motion Emotion 1,020 1,020 85,680
A Mo Reay 820 820 246,820
Amandrea 550 550 162,250
American Heiress 5,100 5,100 510,000
Ancient Royalty 900 900 125,100
Annahilate 450 450 135,000
Bella Chica 100 100 38,000
Big Mel 6,000 6,000 726,000
Can't Hush This 1,800 1,800 295,200
Carpe Vinum 600 600 192,000
Carrothers 5,100 5,100 515,100
Collusion Illusion 25,000 25,000 750,000
Cornice Traverse 750 750 335,250
Cuvier - - -
Daddy's Joy 600 600 108,000
Deep Cover 800 800 176,000
Dolce Notte 820 820 121,360
The Filly Four 8,000 8,000 1,440,000
Going to Vegas 5,100 5,100 438,600
Got Stormy 5,100 5,100 229,500
Helicopter Money 3,000 3,000 201,000
Howboutdemapples 600 600 103,800
Inalattetrouble 4,100 4,100 143,500
Kichiro 200 200 26,000
Laforgia 10,200 10,200 357,000
Lazy Daisy 1,250 1,250 143,750
Lookwhogotlucky 410 410 84,050
Malibu Mayhem 650 650 250,900
Miss Puzzle 125 125 31,250
Mo Mischief 5,100 5,100 382,500
Monomoy Girl 10,200 10,200 469,200
Popular Demand 1,020 1,020 248,880
Power Up Paynter 600 600 114,000
Provocateur 4,100 4,100 373,100
Quantum Theory 1,800 1,800 84,600
Regal Rebel 2,000 2,000 330,000
Sacred Beauty 410 410 64,370
Show Your Cards 3,000 3,000 495,000
Sigesmund 200 200 20,000
Social Dilemma 510 510 85,170
Solar Strike 6,000 6,000 390,000

 

 

 30 

 

 

Squared Straight 150 150 40,500
Star Six Nine 10,000 10,000 370,000
Storm Shooter 2,000 2,000 324,000
Two Trail Sioux 17K 1 1 29,720
Vertical Threat 600 600 126,000
Wayne O 6,000 6,000 570,000
Amers 75 75 10,500
Bullion 25 25 11,750
Cairo Kiss 80 80 44,400
Dancing Destroyer 250 250 35,000
Kiana's Love 200 200 24,000
Madarnas 50 50 17,500
Major Implications 20 20 4,600
Moonless Sky 200 200 22,000
Night of Idiots 80 80 20,000
Nileist 45 45 23,850
Noble Goddess 300 300 33,000
Sauce On Side 125 125 30,000
Shake It Up Baby 250 250 32,500
Soul Beam 65 65 39,650
Street Band 50 50 61,500
Swiss Minister 50 50 14,000
Takeo Squared 100 100 27,000
Tavasco Road 80 80 18,400
Utalknboutpractice 100 100 30,000
Zestful 100 100 32,000
New York Claiming Package 510 510 71,400
  465,304 455,491 $49,063,684

 

Advances From Manager

 

To fund its organizational and start-up activities as well as to advance funds on behalf of a series to purchase horse assets, the Manager has covered the expenses and costs of the Company and its series thus far on a non-interest-bearing extension of revolving credit. The Company will evaluate when is best to repay the Manager depending on operations and fundraising ability. In general, the Company will repay the Manager for funds extended to acquire horse assets from the series subscription proceeds (less the applicable management fee), as they are received.

 

Additionally, the Manager maintains cash reserves on behalf of each of the series of the Company to cover expenses of the series’ operations (See Note 4).

 

Related Party Transactions

 

The Company’s Manager has advanced funds to and holds cash reserves on behalf of various of the Company’s series funds. See Note 4, Note 5, and Note 7 to Financial Statements as of June 30, 2024 for further discussions. Additionally, the Manager maintains cash reserves on behalf of each of the series of the Company to cover expenses of the series’ operations.

 

 

 31 

 

 

Series Cash Reserves

 

During the six-month period ended June 30, 2024, the Company had a total of $1,805,562 in reserve held by the Manager for each series of an Underlying Asset as outlined below. In addition, the Manager is owed $583,090 for acquisition loans made by the Manager as outlined below.

 

As of June 30, 2024, the Company’s positions of reserve funds and borrowings are as follows:

 

Series Name  Underlying Asset  Horse reserve account owed to/(by) Series  (Horse acquisition loans owed to Manager)  Net amount owed to/(by) Series
Series Adaay in Asia  Adaay in Asia  $39,934   $0   $39,934 
eries Adjust 20  Jai Ho   59,491    –    59,491 
Series Alliford Bay 21  Alliford Bay 21   88,387    –    88,387 
Series Arch Support 20  Captain Sparrow   8,425    –    8,425 
Series Ari the Adventurer 19  Kanthari   (25,232)   –    (25,232)
Series Authentic  Authentic   (291,751)   –    (291,751)
Series Brandy 22  Authentic Spirit   135,453    –    135,453 
Series Bajan Bashert  Bajan Bashert   (8,876)   –    (8,876)
Series Balletic  Balletic   (213)   –    (213)
Series Blues Corner 21  Blues Corner 21   –    –    – 
Series Blue Devil  Blue Devil   84,176    (234,064)   (149,888)
Series Bullish Sentiment 21  Bullish Sentiment 21   –    –    – 
Series Chad Brown Bundle  Chad Brown Bundle   (15,387)   –    (15,387)
Series Celestial Moon  Celestial Moon   599    –    599 
Series Clair De Lune 22  Moonlit Courage   165,635    (300,900)   (135,265)
Series Classic Cut  Classic Cut   31,583    –    31,583 
Series Classofsixtythree 19  Sixtythreecaliber   –    –    – 
Series Co Cola 19  Search Engine   –    –    – 
Series Courtisane 19  Tap the Gavel   –    –    – 
Series Crown It 21  Crown It 21   (609)   –    (609)
Series Daring Dancer 20  Daring Dancer 20   –    –    – 
Series Deep Cover  Deep Cover   –    –    – 
Series Demogorgon  Demogorgon   –    –    – 
Series Desire Street 19  Always Hopeful   –    –    – 
Series Echo Warrior 19  Hero Status   (12,534)   –    (12,534)
Series Edge Classic Colts Package  Classic Colts Package   4,939    –    4,939 
Series Edge Racing Summer Fun-d  Summer Fun   –    –    – 
Series Elarose 21  Secret Crush   42,863    –    42,863 
Series Enchante 21  Simply Enchanting   60,552    –    60,552 
Series Escape Route  Escape Route   741    –    741 
Series Essential Rose 20  Rosie's Alibi   173    –    173 
Series Exonerated 19  Above Suspicion   –    –    – 
Series Fenwick Hall 20  Inspector   –    –    – 
Series Flora Dora 20  Spun Intended   1,746    –    1,746 
Series Forever Rose  Forever Rose   (3,808)   –    (3,808)
Series Frosted Oats  Frosted Oats   –    –    – 
Series Future Stars Stable  Future Stars Stable   23,010    –    23,010 
Series Gentleman Gerry  Gentleman Gerry   –    –    – 
Series Giant Mover 21  Giant Mover 21   20,962    –    20,962 
Series Grand Traverse Bay 20  Grand Traverse Bay 20   –    –    – 
Series Heaven Street  Heaven Street   –    –    – 

 

 

 32 

 

 

Series Helicopter Money  Helicopter Money   –    –    – 
Series High Speed Goldie 21  High Speed Goldie 21   (7,169)   –    (7,169)
Series Im A Looker 20  I'm a Looker 20   54,920    –    54,920 
Series Ishvana 21  Ishvana 21   137    –    137 
Series Blue Curl 22  Isle Blue   68,718    –    68,718 
Series Just Louise 19  Forbidden Kingdom   –    –    – 
Series Kindle 21  A Day to Remember   70,083    –    70,083 
Series Knarsdale 21  Seismic Beauty   28,862    –    28,862 
Series Lane Way  Lane Way   22,166    –    22,166 
Series Lovesick 21  Lovesick 21   57,626    –    57,626 
Series Man Among Men  Man Among Men   –    –    – 
Series Margarita Friday 19  Straight No Chaser   (36,545)   –    (36,545)
Series Mayan Milagra 19  Tepeu   –    –    – 
Series Miss Sakamoto  Miss Sakamoto   18,866    –    18,866 
Series Mo Temptation  Mo Temptation   10,553    –    10,553 
Series Moonbow 20  Cumberland Falls   50,408    –    50,408 
Series More Than Magic 21  More Than Magic 21   82    –    82 
Series Mrs Whistler  Mrs Whistler   –    –    – 
Series My Fast One 20  One Fast Dream   –    –    – 
Series Naismith  Naismith   –    –    – 
Series National Road  National Road   –    –    – 
Series Northern Smile 20  Pep Rally   –    –    – 
Series NY Exacta  NY Exacta   –    –    – 
Series One Last Night 21  One Last Night 21   31,873    –    31,873 
Series Our Jenny B 21  Jenny B 21   9,606    –    9,606 
Series Our Miss Jones 19  Celebrity News   –    –    – 
Series Palace Foal  Palace Foal   (6,171)   –    (6,171)
Series Patsys Kim 21  Lady Blitz   17,960    –    17,960 
Series Race Hunter 19  Chasing Time   1,567    –    1,567 
Series Salute to America  Salute to America   –    –    – 
Series Sarrocchi 21  Sarrocchi 21   77,690    –    77,690 
Series Savvy Sassy 22  Savvy Sassy 22   87,996    –    87,996 
Series Silverpocketsfull 19  Iron Works   –    –    – 
Series Smart Shopping 21  Seize the Grey   32,656    –    32,656 
Series Song of Bernadette 20  Cable Boss   8,967    –    8,967 
Series Song of the Lark 21  Song of the Lark 21   37,846    –    37,846 
Series Spirit 20  Phantom Ride   59,320    –    59,320 
Series Stay Fabulous  Stay Fabulous   –    –    – 
Series Sweet Sweet Annie 19  In Due Time   (3,252)   –    (3,252)
Series Tamboz 21  Tamboz 21   92,012    –    92,012 
Series Tapitry 19  Infinite Empire   –    –    – 
Series Tell the Duchess 19  Duke of Love   25,436    –    25,436 
Series The Incredi-Bundle  The Incredi-Bundle   175,003    –    175,003 
Series The New York Bundle  The New York Bundle   359,530    (48,126)   311,404 
Series The Royal Duet  The Royal Duet   61,759    –    61,759 
Series Thirteen Stripes  Thirteen Stripes   –    –    – 
Series Timeless Trick 20  Interstellar   –    –    – 

 

 

 33 

 

 

Series Tizamagician  Tizamagician   –    –    – 
Series Twirl Girl 21  Twirl Girl 21   7,280    –    7,280 
Series Tufnel  Tufnel   (39,514)   –    (39,514)
Series Vow  Vow   –    –    – 
Series War Safe  War Safe   –    –    – 
Series Who Runs the World  Who Runs the World   –    –    – 
Series Whosbeeninmybed 19  Micro Share   19,031    –    19,031 
Series Yes This Time  Yes This Time   –    –    – 
Series You Make Luvin Fun 19  Magical Ways  –    –    – 
Totals     $1,805,562   $583,090   $1,222,471 

 

In order to fund the Company’s activities as well as to advance funds on behalf of a Series in order to acquire an Underlying Asset prior to establishing and issuing securities in the Series for holding such Underlying Asset, the Company has borrowed a total of $41,196,503, as of June 30, 2024, from the Manager in the form of profit participation convertible promissory notes as follows:

 

Series Name Underlying Asset Principal Borrowed
from Manager (1)
Series Action Bundle (1) Action Bundle $263,500 
Series Adaay in Asia Adaay in Asia $324,105 
Series Adjust 20 Jai Ho $115,706 
Series Alliford Bay 21 Sweet Voyage $270,300 
Series Amandrea Amandrea $137,500 
Series Ambleside Park 19 Lookwhogotlucky $71,443 
Series Amers Amers $8,925 
Series Apple Down Under 19 Howboutdemapples $88,230 
Series Arch Support 20 Captain Sparrow $96,565 
Series Ari the Adventurer 19 Kanthari $368,475 
Series Athenian Beauty 19 Quantum Theory $71,910 
Series Authentic Authentic $2,188,750 
Series Awe Hush 19 Can't Hush This $250,920 
Series Bajan Bashert Bajan Bashert $137,600 
Series Balletic Balletic $680,000 
Series Bella Chica Bella Chica $32,300 
Series Big Mel Big Mel $618,000 
Series Black Escort 19 Halofied $88,200 
Series Blue Curl 22 Isle Blue $320,127 
Series Blue Devil Blue Devil $364,398 
Series Brandy 22 Brandy '22 $592,920 
Series Bullion Bullion $6,000 
Series Bullish Sentiment 21 Identity Crisis $– 
Series Cairo Kiss Cairo Kiss $37,740 
Series Carrothers Carrothers $437,835 
Series Cayala 19 Provocateur $317,135 
Series Celestial Moon Celestial Moon $201,000 
Series Chad Brown Bundle Chad Brown Bundle $994,500 
Series Classic Cut Classic Cut $433,500 
Series Claire De Lune 22 Moonlight Courage $– 
Series Classofsixtythree 19 Sixtythreecaliber $164,050 
Series Co Cola 19 Search Engine $459,510 

 

 

 34 

 

 

Series Collusion Illusion Collusion Illusion $637,500 
Series Consecrate 19 Sacred Beauty $54,715 
Series Courtisane 19 Tap the Gavel $416,500 
Series Crown It 21 Normandy Queen $189,750 
Series Daddys Joy Daddy's Joy $91,800 
Series Dancing Crane Dancing Crane $103,520 
Series Daring Dancer 20 Boppy $86,063 
Series De Mystique 17 Dancing Destroyer $29,750 
Series Deep Cover Deep Cover $149,600 
Series Demogorgon Demogorgon $108,340 
Series Desire Street 19 Always Hopeful $174,267 
Series Echo Warrior 19 Hero Status $295,800 
Series Edge Classic Colts Package Classic Colts Package $521,160 
Series Edge Racing Summer Fun-d Edge Racing Summer Fun-d $225,000 
Series Elarose 21 Secret Crush $496,000 
Series Enchante 21 Simply Enchanting $460,320 
Series Escape Route Escape Route $52,460 
Series Essential Rose 20 Rosie's Alibi $892,500 
Series Exonerated 19 Above Suspicion $117,793 
Series Fenwick Hall 20 Inspector $193,920 
Series Flora Dora 20 Spun Intended $86,219 
Series Forever Rose Forever Rose $– 
Series Frosted Oats Frosted Oats $146,370 
Series Future Stars Stable Future Stars Stable $425,000 
Series Gentleman Gerry Gentleman Gerry $135,000 
Series Giant Mover 21 Sweet as Sin $88,064 
Series Going to Vegas Going to Vegas $372,810 
Series Got Stormy Got Stormy $195,075 
Series Grand Traverse Bay 19 Cornice Traverse $284,963 
Series Grand Traverse Bay 20 Sun Valley Road $77,138 
Series Heaven Street Heaven Street $130,000 
Series Helicopter Money Helicopter Money $160,800 
Series High Speed Goldie 21 Flamekeeper $113,464 
Series Im a Looker 20 Pioneer Prince $464,000 
Series Into Summer 19 Malibu Mayhem $213,265 
Series Ishvana 21 Ishvana 21 $– 
Series Just Louise 19 Forbidden Kingdom $198,543 
Series Keertana 18 American Heiress $433,500 
Series Kiana's Love Kiana's Love $20,400 
Series Kichiro Kichiro $22,100 
Series Kindle 21 Kindle 21 $302,610 
Series Knarsdale 21 Knarsdale 21 $442,680 
Series Lane Way Lane Way $459,000 
Series Latte Da 19 Inalattetrouble $121,975 
Series Lazy Daisy Lazy Daisy $121,250 
Series Le Relais 20 Show Your Cards $396,000 
Series Lost Empire 19 Laforgia $303,450 
Series Lovesick 21 Here's the Kicker $403,057 
Series Madarnas Madarnas $14,850 
Series Madiera Wine Madeira Wine $42,510 

 

 

 35 

 

 

Series Major Implications Major Implications $3,900 
Series Man Among Men Man Among Men $190,281 
Series Margaret Reay 19 A Mo Reay $209,797 
Series Margarita Friday 19 Straight No Chaser $282,200 
Series Martita Sangrita 17 Carpe Vinum $163,200 
Series Mayan Milagra 19 Tepeu $146,920 
Series Midnight Sweetie 19 Dolce Notte $103,156 
Series Miss Puzzle Miss Tapit $26,563 
Series Miss Sakamoto Miss Sakamoto $275,400 
Series Mo Mischief Mo Mischief $326,400 
Series Mo Temptation Mo Temptation $243,600 
Series Monomoy Girl Monomoy Girl $398,820 
Series Moonbow 20 Moonbow 20 $172,000 
Series Moonless Sky Moonless Sky $18,700 
Series More Than Magic 21 More Than Magic 21 $154,800 
Series Motion Emotion (2) Motion Emotion $72,828 
Series Mrs Whistler Mrs Whistler $232,900 
Series My Fast One 20 One Fast Dream $264,000 
Series Naismith Naismith $258,400 
Series National Road National Road $120,000 
Series New York Claiming Package New York Claiming Package $64,260 
Series Night of Idiots Night of Idiots $16,960 
Series Nileist Nileist $20,250 
Series Noble Goddess Noble Goddess $27,900 
Series Northern Smile 20 Pep Rally $122,000 
Series NY Exacta NY Exacta $387,600 
Series One Last Night 21 Fancy Quality $262,710 
Series Our Jenny B 21 Vino Grigio $108,872 
Series Our Miss Jones 19 Celebrity News $159,120 
Series Palace Foal (3) Palace Foal $61,200 
Series Patsys Kim 21 Lady Blitz $515,400 
Series Popular Demand Popular Demand $212,160 
Series Power Up Paynter Power Up Paynter $96,600 
Series Queen Amira 19 Regal Rebel $280,500 
Series Race Hunter 19 Chasing Time $442,000 
Series Salute to America Salute to America $232,050 
Series Sarrocchi 21 Legitify $496,000 
Series Sauce On Side Sauce On the Side $25,500 
Series Savvy Sassy 22 Real Savvy $430,125 
Series Shake It Up Baby Shake It Up Baby $27,625 
Series Sigesmund Sigesmund $17,000 
Series Silverpocketsfull 19 Iron Works $385,815 
Series Smart Shopping 21 Seize the Grey $492,150 
Series Social Dilemma Social Dilemma $72,395 
Series Song of Bernadette 20 Cable Boss $420,495 
Series Song of the Lark 21 Fireball Birdie $270,759 
Series Soul Beam Soul Beam $33,703 
Series Speightstown Belle 19 Ancient Royalty $106,335 

 

 

 36 

 

 

Series Spirit 20 Phantom Ride $201,600 
Series Squared Straight Squared Straight $34,425 
Series Stay Fabulous Stay Fabulous $248,000 
Series Storm Shooter Storm Shooter $276,000 
Series Street Band Street Band $52,250 
Series Sunny 18 Solar Strike $329,940 
Series Sunsanddrinkinhand Sunsanddrinkinhand $85,622 
Series Sweet Sweet Annie 19 In Due Time $129,780 
Series Swiss Minister Swiss Minister $11,900 
Series Takeo Squared Takeo Squared $22,900 
Series Tamboz 21 Catalyst $518,895 
Series Tapitry 19 Infinite Empire $190,281 
Series Tavasco Road Tavasco Road $15,600 
Series Tell All 19 Walk the Talk $107,844 
Series Tell the Duchess 19 Duke of Love $241,400 
Series The Filly Four The Filly Four $1,224,000 
Series The Incredi-Bundle The Incredi-Bundle $853,740 
Series The New York Bundle The New York Bundle $903,261 
Series The Royal Duet The Royal Duet $798,405 
Series Thirteen Stripes Thirteen Stripes $194,650 
Series Timeless Trick 20 Interstellar $81,000 
Series Tizamagician Tizamagician $163,200 
Series Twirl Girl 21 Twirl Girl 21 $134,100 
Series Tufnel Tufnel $274,040 
Series Two Trail Sioux 17 Annahilate $114,750 
Series Two Trail Sioux 17K Two Trail Sioux 17K $29,720 
Series Utalknboutpractice Utalknboutpractice $25,500 
Series Vertical Threat Vertical Threat $107,100 
Series Vow Vow $304,300 
Series War Safe War Safe $248,200 
Series Wayne O Wayne O $486,000 
Series Who Runs the World Who Runs the World $450,840 
Series Whosbeeninmybed 19 Micro Share $320,790 
Series Without Delay 19 Golden Quality $121,000 
Series Wonder Upon a Star 19 Star Six Nine $314,500 
Series Yes This Time Yes This Time $107,930 
Series You Make Luvin Fun 19 Magical Ways $382,500 
Series Zestful Zestful $27,200 
Total   $41,196,503 

 

  (1) On April 2, 2021, the Series Action Bundle Offering was terminated prior to any securities being offered. The Manager converted its profit participation convertible promissory note into 100% ownership in the series.
  (2) On April 2, 2021, the Series Motion Emotion Offering was terminated prior to any securities being offered. The Manager converted its profit participation convertible promissory note into 100% ownership in the series.
  (3) MRH Retired Series - MRH Palace Foal

 

 

 

 37 

 

 

As of June 30, 2024 the Company owes the following to related parties:

 

– $672,568 to Spendthrift in connection with Series Authentic associated with the “kicker” balance due.

 

– $239,871 to the Manager in connection with Series Authentic.

 

The Company acquired the horse asset in Series Palace Foal via a $15,606 convertible profit participating loan from Michael Behrens, a principal of the Manager of the Company. The profit participation convertible promissory note bears a 2.38 percent per annum interest rate and is due either when Series Palace Foal is fully subscribed or converted into the unsold units of Series Palace Foal. During the time the profit participation convertible promissory note is outstanding, the underlying cash flow of Series Palace Foal series accrues to the loan holder.  

 

Because these are related party transactions, no guarantee can be made that the terms of the arrangements are at arm’s length.

 

Trend Information

 

The Company’s main focus over the next twelve months is to continue to launch subsequent Offerings of Series Interests. The table below shows the launched and closed Offerings for the year as of June 30, 2024:

 

  # of Offerings Launched # of Offerings Closed
As of June 30, 2024 3 3

 

(1) data represents number of Offerings for Series Interests of each state of offering process in the given period.

(2) offerings launched as of June 30, 2024 either through (i) a Regulation A offering or (ii) a Regulation D offering.

  

The Company plans to launch approximately 10 additional offerings in the next twelve months, as of the date of this filing, including offerings for increasingly higher value underlying assets.  The Company will commence such offerings within two calendar days of qualification with the SEC as provided in Rule 251(d)(3)(i)(F). The proceeds from any offerings closed during the next twelve months will be used to acquire additional race horses. We believe that launching a larger number of offerings in 2024-2025 and beyond will help us from a number of perspectives:

 

1) Continue to grow the user base on the Platform by attracting more Investors into our ecosystem.

 

2) Enable the Company to reduce operating expenses for each series, as we negotiate better contracts for training, upkeep, insurance and other operating expenses with a larger collection of underlying assets.

 

3) Attract a larger community of Horse Sellers with high quality underlying assets to the Platform who may view us as a more efficient method of transacting than the traditional syndication processes.

 

 

 38 

 

 

In addition to more offerings, we also intend to continue to develop Membership Experience Programs, which allow Investors to enjoy the collection of racehorses acquired and managed by the Company through events, race day visits and other programs.

 

Outside of the trends mentioned above, we believe that the Company is also dependent on the general economic environment and investing climate, the horse racing industry at large (including ongoing concerns of horse safety), in particular in the United States. In addition, since we are reliant on our Manager to support the Company and the Series, we are dependent on the general fundraising environment and our Manager’s continued ability to raise capital.

 

Off-Balance Sheet Arrangements

 

As of June 30, 2024, we did not have any off-balance sheet arrangements.

 

Critical Accounting Policies

 

The preparation of financial statements in accordance with GAAP requires management to use judgement in the application of accounting policies, including making estimates and assumptions. These assumptions will affect the reported amounts of assets and liabilities and our disclosure of contingent assets and liabilities at the dates of the financial statements and the reported amounts of revenue and expenses during the reporting periods. With different estimates or assumptions, materially different amounts could be reported in our financial statements. Additionally, other companies may utilize different estimates that may impact the comparability of our results of operations to those of companies in similar businesses.

 

Please refer to “Note 2 — Summary of Significant Accounting Policies” to our financial statements included in this Semiannual Report for more discussion of our accounting policies and procedures.

 

Item 2. Other Information

 

We have no information to disclose that was required to be in a report on Form 1-U during the semiannual period covered by this Form 1-SA, but was not reported.

  

 

 

 39 

 

 

Item 3. Financial Statements

 

 

Index to Financial Statements

  

My Racehorse CA LLC

A Nevada Series Limited Liability Company

 

Consolidated and Consolidating Financial Statements (Unaudited)

As of June 30, 2024 and December 31, 2023

and for the six-month periods ended June 30, 2024 and 2023

 

 

   
CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (Unaudited) F-1
   
CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS (Unaudited) F-45
   
CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS ’ EQUITY (DEFICIT) (Unaudited) F-88
   
CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (Unaudited) F-131
   
NOTES TO THE CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING FINANCIAL STATEMENTS (Unaudited) F-174

 

 

 

 

 40 

 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    59,491    –    –    –    –    (25,232)   – 
Total Current Assets   –    59,491    –    –    –    –    (25,232)   – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $59,491   $–   $–   $–   $–   $(25,232)  $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    1,734    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    1,734    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    1,734    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    45,955    24,272    33,786    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   147,299    131,531    157,908    74,719    8,998    77,255    407,286    125,935 
Retained deficit   (147,299)   (117,995)   (182,180)   (108,505)   (8,998)   (77,255)   (434,252)   (125,935)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    59,491    –    –    –    –    (26,966)   – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $59,491   $–   $–   $–   $–   $(25,232)  $– 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 F-1 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    (291,751)   –    (8,876)   (213)   –    –    – 
Total Current Assets   –    (291,751)   –    (8,876)   (213)   –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    53,491    16,935    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    53,491    16,935    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $(291,751)  $–   $44,615   $16,723   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    1,892    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    1,892    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    912,440    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    912,440    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    914,332    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   24,527    –    40,192    43,404    –    16,469    48,373    36,000 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   66,401    1,957,708    264,846    112,174    757,700    38,000    726,000    84,467 
Retained deficit   (90,928)   (3,163,791)   (305,037)   (110,964)   (740,977)   (54,469)   (774,373)   (120,467)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    (1,206,083)   –    44,615    16,723    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $(291,751)  $–   $44,615   $16,723   $–   $–   $– 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-2 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Celestial Moon 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    651 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    8,967    –    –    –    8,425    (15,387)   599 
Total Current Assets   –    8,967    –    –    –    8,425    (15,387)   1,250 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    10,556    –    –    –    20,824    20,463    107,864 
Total Non-Current Assets   –    10,556    –    –    –    20,824    20,463    107,864 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $19,524   $–   $–   $–   $29,250   $5,076   $109,115 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    47,318    –    30,000 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   11,750    492,456    44,400    470,927    283,931    102,102    967,950    154,085 
Retained deficit   (11,750)   (472,932)   (44,400)   (470,927)   (283,931)   (120,171)   (962,874)   (74,971)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    19,524    –    –    –    29,250    5,076    109,115 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $19,524   $–   $–   $–   $29,250   $5,076   $109,115 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-3 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   31,583    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   31,583    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   8,806    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   8,806    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $40,389   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    60,000 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   496,800    (6,679)   453,179    686,309    46,629    456,841    106,872    39,711 
Retained deficit   (456,411)   6,679    (453,179)   (686,309)   (46,629)   (456,841)   (106,872)   (99,711)
Total Members' Equity/(Deficit)   40,389    0    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $40,389   $0   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-4 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    1,610    –    2,730 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    –    –    (12,534)   –    60,552 
Total Current Assets   –    –    –    –    –    (10,924)   –    63,282 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    119,965 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    119,965 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $–   $–   $(10,924)  $–   $183,247 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   84,118    26,026    176,000    84,305    188,980    272,040    164,938    560,520 
Retained deficit   (84,118)   (26,026)   (176,000)   (132,305)   (188,980)   (282,964)   (164,938)   (377,273)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    –    –    (10,924)   –    183,247 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $–   $–   $(10,924)  $–   $183,247 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-5 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   42,863    741    –    –    (3,808)   1,746    –    23,010 
Total Current Assets   42,863    741    –    –    (3,808)   1,746    –    23,010 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   126,000    –    –    –    36,444    15,009    –    – 
Total Non-Current Assets   126,000    –    –    –    36,444    15,009    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $168,863   $741   $–   $–   $32,636   $16,755   $–   $23,010 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    56,134    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    56,134    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    56,134    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    129,453    –    –    –    46,359    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   622,200    (67,763)   129,991    176,843    –    79,553    126,676    391,000 
Retained deficit   (453,337)   (60,949)   (129,991)   (176,843)   (23,498)   (109,158)   (126,676)   (367,990)
Total Members' Equity/(Deficit)   168,863    741    –    –    (23,498)   16,755    –    23,010 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $168,863   $741   $–   $–   $32,636   $16,755   $–   $23,010 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-6 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    –    –    –    70,083    28,862 
Total Current Assets   –    –    –    –    –    –    70,083    28,862 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    63,292    125,162 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    63,292    125,162 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $133,375   $154,024 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   12,000    –    –    –    –    7,500    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   107,144    (236,882)   70,877    268,087    71,626    21,121    382,800    571,200 
Retained deficit   (119,144)   236,882    (70,877)   (268,087)   (71,626)   (28,621)   (249,425)   (417,176)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    –    –    –    133,375    154,024 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $133,375   $154,024 

 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-7 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   2,559    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   54,920    –    137    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   57,479    –    137    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   82,153    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   82,153    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $139,632   $–   $137   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   35    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   35    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   35    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    10,973 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   571,655    199,520    –    204,850    44,768    426,088    20,025    26,000 
Retained deficit   (432,058)   (199,520)   137    (204,850)   (44,768)   (426,088)   (20,025)   (36,973)
Total Members' Equity/(Deficit)   139,597    –    137    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $139,632   $–   $137   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-8 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   26,586    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   22,166    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   48,752    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $48,752   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    6,446    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   488,242    127,231    143,750    141,076    327,772    9,294    7,075    3,824 
Retained deficit   (464,396)   (127,231)   (150,196)   (141,076)   (327,772)   (9,294)   (7,075)   (3,824)
Total Members' Equity/(Deficit)   23,846    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $48,752   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-9 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    1,680    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    (36,545)   –    –    –    –    18,866 
Total Current Assets   –    –    (34,865)   –    –    –    –    18,866 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $(34,865)  $–   $–   $–   $–   $18,866 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    7,756    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    7,756    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    7,756    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    93,000    –    734    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   198,842    132,253    216,100    179,649    (22,517)   83,877    31,250    304,260 
Retained deficit   (198,842)   (132,253)   (258,721)   (179,649)   (70,484)   (83,877)   (31,984)   (285,394)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    (42,621)   –    –    –    –    18,866 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $(34,865)  $–   $–   $–   $–   $18,866 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-10 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    10,553    –    50,408    –    –    –    – 
Total Current Assets   –    10,553    –    50,408    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $10,553   $–   $50,408   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   355,378    304,500    223,434    194,350    21,628    26,129    240,886    238,466 
Retained deficit   (355,378)   (293,947)   (223,434)   (143,942)   (21,628)   (26,129)   (240,886)   (238,466)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    10,553    –    50,408    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $10,553   $–   $50,408   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 F-11 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   16,634    83,294    –    –    –    –    66,747    55,909 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   304,000    84,613    21,100    20,000    23,850    33,000    136,250    454,720 
Retained deficit   (320,634)   (167,907)   (21,100)   (20,000)   (23,850)   (33,000)   (202,997)   (510,629)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-12 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   31,873    –    9,606    (6,171)   17,960    –    –    – 
Total Current Assets   31,873    –    9,606    (6,171)   17,960    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   52,872    –    21,137    –    123,441    –    –    – 
Total Non-Current Assets   52,872    –    21,137    –    123,441    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $84,745   $–   $30,743   $(6,171)  $141,401   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    23    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    23    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    15,606    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    15,606    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    15,629    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    32,301    –    –    1,741    30,389    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   339,000    158,462    115,353    –    654,400    248,880    95,535    219,885 
Retained deficit   (254,255)   (158,462)   (116,912)   (21,801)   (512,999)   (250,621)   (125,924)   (219,885)
Total Members' Equity/(Deficit)   84,745    –    30,743    (21,801)   141,401    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $84,745   $–   $30,743   $(6,171)  $141,401   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-13 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silverpocketsfull 19 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   1,567    173    –    77,690    –    –    –    – 
Total Current Assets   1,567    173    –    77,690    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    22,933    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    22,933    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $1,567   $23,107   $–   $77,690   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    22,953    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   294,400    998,800    170,755    640,000    23,290    19,776    20,000    386,662 
Retained deficit   (292,833)   (975,693)   (170,755)   (562,310)   (23,290)   (19,776)   (42,953)   (386,662)
Total Members' Equity/(Deficit)   1,567    23,107    –    77,690    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $1,567   $23,107   $–   $77,690   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-14 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   32,656    –    37,846    –    –    59,320    –    – 
Total Current Assets   32,656    –    37,846    –    –    59,320    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   115,726    –    64,409    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   115,726    –    64,409    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $148,382   $–   $102,255   $–   $–   $59,320   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    25,979    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   (494,450)   28,570    339,533    34,881    44,555    196,770    40,500    265,079 
Retained deficit   642,832    (28,570)   (237,278)   (34,881)   (44,555)   (137,450)   (66,479)   (265,079)
Total Members' Equity/(Deficit)   148,382    –    102,255    –    –    59,320    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $148,382   $–   $102,255   $–   $–   $59,320   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-15 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    (3,252)   –    –    –    – 
Total Current Assets   –    –    –    (3,252)   –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $(3,252)  $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    12,000    94,425    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   (3,317)   373,619    98,606    (201,336)   14,000    11,983    210,745    16,483 
Retained deficit   3,317    (373,619)   (110,606)   103,660    (14,000)   (11,983)   (210,745)   (16,483)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    (3,252)   –    0    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $(3,252)  $–   $0   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-16 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    64    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    25,436    –    61,759    –    –    –    (39,514)
Total Current Assets   –    25,436    –    61,824    –    –    –    (39,514)
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    220,001    –    –    –    8,175 
Total Non-Current Assets   –    –    –    220,001    –    –    –    8,175 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $25,436   $–   $281,824   $–   $–   $–   $(31,339)
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   21,600    –    –    –    –    27,000    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   126,000    106,360    995,885    1,027,574    229,000    84,954    16,165    322,400 
Retained deficit   (147,600)   (80,924)   (995,885)   (745,750)   (229,000)   (111,954)   (16,165)   (353,739)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    25,436    –    281,824    –    –    –    (31,339)
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $25,436   $–   $281,824   $–   $–   $–   $(31,339)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-17 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout-
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   7,280    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   7,280    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   30,556    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   30,556    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $37,835   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   23,154    7,724    –    –    –    –    –    33,825 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   143,707    135,000    40,069    21,569    (35,487)   272,397    242,990    550,381 
Retained deficit   (129,025)   (142,724)   (40,069)   (21,569)   35,487    (272,397)   (242,990)   (584,206)
Total Members' Equity/(Deficit)   37,835    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $37,835   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-18 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   My Racehorse CA 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    19,031    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   –    19,031    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $19,031   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    36,000    –    99,000    –    –    11,843 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   478,235    310,080    110,389    261,791    (197,843)   382,204    25,194    – 
Retained deficit   (478,235)   (291,049)   (146,389)   (261,791)   98,843    (382,204)   (25,194)   (11,843)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    19,031    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $19,031   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-19 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   MRH Blue Devil   MRH Brandy 22   MRH Catalyst 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    53    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   4,939    (609)   (7,169)   82    39,934    84,176    135,453    92,012 
Total Current Assets   4,939    (609)   (7,169)   82    39,987    84,176    135,453    92,012 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   229,935    92,633    48,082    76,533    127,330    151,821    264,532    217,973 
Total Non-Current Assets   229,935    92,633    48,082    76,533    127,330    151,821    264,532    217,973 
                                         
TOTAL ASSETS  $234,875   $92,024   $40,913   $76,615   $167,317   $235,997   $399,985   $309,985 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $234,064   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    3,622    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    234,064    3,622    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    234,064    3,622    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   38,115    21,000    17,144    13,500    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   485,693    206,196    126,369    171,601    415,701    80,475    765,000    669,500 
Retained deficit   (288,933)   (135,172)   (102,600)   (108,486)   (248,384)   (78,542)   (368,637)   (359,515)
Total Members' Equity/(Deficit)   234,875    92,024    40,913    76,615    167,317    1,933    396,363    309,985 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $234,875   $92,024   $40,913   $76,615   $167,317   $235,997   $399,985   $309,985 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-20 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Here's the Kicker   MRH Incredi-Bundle   MRH Isle Blue   MRH New York Bundle   MRH Real Savvy   MRH Sweet as Sin   MRH Sweet Voyage   MRH Clair De Lune 22 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    26    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   57,626    175,003    68,718    359,530    87,996    20,962    88,387    165,635 
Total Current Assets   57,626    175,003    68,718    359,530    87,996    20,962    88,414    165,635 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   159,452    498,840    147,428    312,774    200,177    27,157    76,300    111,397 
Total Non-Current Assets   159,452    498,840    147,428    312,774    200,177    27,157    76,300    111,397 
                                         
TOTAL ASSETS  $217,079   $673,844   $216,146   $672,303   $288,174   $48,119   $164,714   $277,032 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $48,126   $–   $–   $–   $300,900 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    48,126    –    –    –    300,900 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    48,126    –    –    –    300,900 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   519,987    1,101,600    413,100    1,085,400    555,000    113,630    348,750    – 
Retained deficit   (302,909)   (427,756)   (196,954)   (461,223)   (266,826)   (65,511)   (184,036)   (23,868)
Total Members' Equity/(Deficit)   217,079    673,844    216,146    624,177    288,174    48,119    164,714    (23,868)
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $217,079   $673,844   $216,146   $672,303   $288,174   $48,119   $164,714   $277,032 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-21 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Raven's Lady 21   6.30.2024 Consolidated Total 
ASSETS          
Current Assets:          
Cash and cash equivalents  $–   $– 
Accounts receivable   –    35,960 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    1,805,562 
Total Current Assets   –    1,841,522 
           
Non-Current Assets:          
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    4,208,581 
Total Non-Current Assets   –    4,208,581 
           
TOTAL ASSETS  $–   $6,050,103 
           
           
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)          
Liabilities:          
Current Liabilities:          
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $583,090 
Accrued expense   –    94,345 
Interest payable   –    23 
Total Current Liabilities   –    677,458 
           
Long-term Liabilities:          
Long-term debt - related party   –    929,780 
Total Long-term Liabilities   –    929,780 
           
Total Liabilities   –    1,607,238 
           
Members' Equity/(Deficit):          
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    1,597,037 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   –    38,832,515 
Retained deficit   –    (35,986,687)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    4,442,865 
           
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $6,050,103 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-22 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    3,000    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    (1,287)   –    –    –    –    (21,666)   – 
Total Current Assets   –    1,713    –    –    –    –    (21,666)   – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    40,614    –    –    –    –    23,452    – 
Total Non-Current Assets   –    40,614    –    –    –    –    23,452    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $42,327   $–   $–   $–   $–   $1,786   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –         1,734    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    1,734    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    1,734    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    22,500    24,272    33,786         –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   147,299    131,531    157,908    74,719    8,998    77,255    407,286    125,935 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (147,299)   (111,704)   (182,180)   (108,505)   (8,998)   (77,255)   (407,233)   (125,935)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    42,327    –    –    –    –    53    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $42,327   $–   $–   $–   $–   $1,786   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-23 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    1,500    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    (19,777)   –    1,679    22,952    –    –    – 
Total Current Assets   –    (19,777)   –    3,179    22,952    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    72,158    95,685    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    72,158    95,685    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $(19,777)  $–   $75,337   $118,638   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    1,892    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    1,892    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    961,526    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    961,526    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    963,418    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   24,527    –    40,192    24,000    –    16,469    48,373    36,000 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   66,401    1,957,708    264,846    128,128    757,700    38,000    726,000    84,467 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (90,928)   (2,940,902)   (305,037)   (76,791)   (639,062)   (54,469)   (774,373)   (120,467)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    (983,195)   –    75,337    118,638    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $(19,777)  $–   $75,337   $118,638   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-24 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Chasing the Moon 20 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    750    –    651 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    23,978    –    –    –    787    17,886    6,662 
Total Current Assets   –    23,978    –    –    –    1,537    17,886    7,313 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    59,644    –    –    –    32,491    65,492    134,508 
Total Non-Current Assets   –    59,644    –    –    –    32,491    65,492    134,508 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $83,621   $–   $–   $–   $34,028   $83,378   $141,821 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    22,500    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   11,750    492,456    44,400    470,927    283,931    109,571    967,950    168,300 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (11,750)   (408,835)   (44,400)   (470,927)   (283,931)   (98,043)   (884,572)   (26,479)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    83,621    –    –    –    34,028    83,378    141,821 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $83,621   $–   $–   $–   $34,028   $83,378   $141,821 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-25 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   45,050    12,579    47,539    –    –    257    –    – 
Total Current Assets   45,050    12,579    47,539    –    –    257    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   50,806    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   50,806    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $95,856   $12,579   $47,539   $–   $–   $257   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    12,579    47,539              257           
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    12,579    47,539    –    –    257    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    12,579    47,539    –    –    257    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    60,000 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   496,800    (6,679)   453,179    686,309    46,629    456,841    106,872    39,711 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (400,944)   6,679    (453,179)   (686,309)   (46,629)   (456,841)   (106,872)   (99,711)
Total Members' Equity/(Deficit)   95,856    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $95,856   $12,579   $47,539   $–   $–   $257   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-26 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   13,323    –    –    –    8,818    2,528    12,083    92,395 
Total Current Assets   13,323    –    –    –    8,818    2,528    12,083    92,395 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    11,889    –    169,835 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    11,889    –    169,835 
                                         
TOTAL ASSETS  $13,323   $–   $–   $–   $8,818   $14,417   $12,083   $262,230 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   13,323    –    –    –    8,818    –    12,083    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   13,323    –    –    –    8,818    –    12,083    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   13,323    –    –    –    8,818    –    12,083    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   84,118    26,026    176,000    84,305    188,980    272,040    164,938    594,000 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (84,118)   (26,026)   (176,000)   (132,305)   (188,980)   (257,623)   (164,938)   (331,770)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    –    –    14,417    –    262,230 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $13,323   $–   $–   $–   $8,818   $14,417   $12,083   $262,230 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-27 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    3,900    –    –    –    –    –    599 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   86,946    (34,353)   –    –    (40,618)   (33,456)   8,829    34,749 
Total Current Assets   86,946    (30,453)   –    –    (40,618)   (33,456)   8,829    35,348 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   178,500    –    –    –    56,134    25,426    –    – 
Total Non-Current Assets   178,500    –    –    –    56,134    25,426    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $265,446   $(30,453)  $–   $–   $15,516   $(8,030)  $8,829   $35,348 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $118,142   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    599 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    8,829    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    118,142    –    8,829    599 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    30,865 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    30,865 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    118,142    –    8,829    31,464 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    87,000    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   640,000    (65,486)   129,991    176,843    –    79,553    126,676    391,000 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (374,554)   (51,967)   (129,991)   (176,843)   (102,626)   (87,584)   (126,676)   (387,116)
Total Members' Equity/(Deficit)   265,446    (30,453)   –    –    (102,626)   (8,030)   –    3,884 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $265,446   $(30,453)  $–   $–   $15,516   $(8,030)  $8,829   $35,348 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-28 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    –    18,981    –    91,105    53,080 
Total Current Assets   –    –    –    –    18,981    –    91,105    53,080 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    89,542    177,055 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    89,542    177,055 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $–   $18,981   $–   $180,646   $230,134 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    18,981    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    18,981    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    18,981    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   12,000    –    –    –    –    7,500    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   107,144    (236,882)   70,877    268,087    71,626    21,121    382,800    571,200 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (119,144)   236,882    (70,877)   (268,087)   (71,626)   (28,621)   (202,154)   (341,066)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    –    –    –    180,646    230,134 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $–   $18,981   $–   $180,646   $230,134 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 F-29 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   377    –    –    –    11,006    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   81,588    –    (46,275)   6,750    6,490    –    –    – 
Total Current Assets   81,965    –    (46,275)   6,750    17,496    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   125,903    –    73,205    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   125,903    –    73,205    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $207,868   $–   $26,930   $6,750   $17,496   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $125,000   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   35    –    –    –    7,716    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   35    –    125,000    –    7,716    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    129,790    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    129,790    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   35    –    125,000    –    137,506    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    10,973 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   580,000    199,520    –    204,850    44,768    426,088    20,025    26,000 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (372,167)   (199,520)   (98,070)   (198,100)   (164,778)   (426,088)   (20,025)   (36,973)
Total Members' Equity/(Deficit)   207,833    –    (98,070)   6,750    (120,010)   –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $207,868   $–   $26,930   $6,750   $17,496   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-30 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   49,355    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   74,261    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $74,261   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   24,906    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    6,446    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   488,242    127,231    143,750    141,076    327,772    9,294    7,075    3,824 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (438,887)   (127,231)   (150,196)   (141,076)   (327,772)   (9,294)   (7,075)   (3,824)
Total Members' Equity/(Deficit)   49,355    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $74,261   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-31 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   1,515    –    7,756    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   3,690    –    18,511    –    23,720    –    –    (4,030)
Total Current Assets   5,206    –    26,267    –    23,720    –    –    (4,030)
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    14,534    –    –    –    –    16,076 
Total Non-Current Assets   –    –    14,534    –    –    –    –    16,076 
                                         
TOTAL ASSETS  $5,206   $–   $40,801   $–   $23,720   $–   $–   $12,047 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $(46)
Accrued expense   1,515    –    13,832    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    23,720    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   1,515    –    13,832    –    23,720    –    –    (46)
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   70,246    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   70,246    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   71,761    –    13,832    –    23,720    –    –    (46)
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    93,000    –    734    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   209,395    132,253    216,100    179,649    (22,517)   83,877    31,250    304,314 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (275,951)   (132,253)   (189,131)   (179,649)   (70,484)   (83,877)   (31,984)   (292,222)
Total Members' Equity/(Deficit)   (66,556)   –    26,969    –    –    –    –    12,092 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $5,206   $–   $40,801   $–   $23,720   $–   $–   $12,047 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 F-32 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    49,711    –    48,946    –    –    25,454    68,214 
Total Current Assets   –    49,711    –    48,946    –    –    25,454    68,214 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    51,173    –    23,805    –    –    –    50,167 
Total Non-Current Assets   –    51,173    –    23,805    –    –    –    50,167 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $100,884   $–   $72,751   $–   $–   $25,454   $118,380 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    25,454    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    25,454    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    25,454    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   355,378    304,500    223,434    195,825    21,628    26,129    240,886    309,160 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (355,378)   (203,616)   (223,434)   (123,074)   (21,628)   (26,129)   (240,886)   (190,780)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    100,884    –    72,751    –    –    –    118,380 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $100,884   $–   $72,751   $–   $–   $25,454   $118,380 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-33 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    3,750    –    –    –    –    18,750    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    (36,044)   –    –    –    –    (24,635)   – 
Total Current Assets   –    (32,294)   –    –    –    –    (5,885)   – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    –    –    –    36,210    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    –    –    –    36,210    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $(32,294)  $–   $–   $–   $–   $30,325   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   16,634    51,000    –    –    –    –    45,000    55,909 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   304,000    84,613    21,100    20,000    23,850    33,000    140,000    454,720 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (320,634)   (167,907)   (21,100)   (20,000)   (23,850)   (33,000)   (154,675)   (510,629)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    (32,294)   –    –    –    –    30,325    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $(32,294)  $–   $–   $–   $–   $30,325   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-34 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   59,868    20,602    1,714    (6,171)   56,467    –    –    – 
Total Current Assets   59,868    20,602    1,714    (6,171)   56,467    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   72,462    –    29,804    –    179,441    –    –    – 
Total Non-Current Assets   72,462    –    29,804    –    179,441    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $132,330   $20,602   $31,518   $(6,171)  $235,908   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    20,602    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    23    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    20,602    –    23    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    15,606    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    15,606    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    20,602    –    15,629    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    1,741    30,389    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   339,000    158,462    120,000    –    654,400    248,880    95,535    219,885 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (206,670)   (158,462)   (88,482)   (21,801)   (418,492)   (250,621)   (125,924)   (219,885)
Total Members' Equity/(Deficit)   132,330    –    31,518    (21,801)   235,908    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $132,330   $20,602   $31,518   $(6,171)  $235,908   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-35 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver
pocketsfull 19		 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   18,823    22,054    –    95,396    –    –    –    29,032 
Total Current Assets   18,823    22,054    –    95,396    –    –    –    29,032 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   26,562    132,308    –    163,358    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   26,562    132,308    –    163,358    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $45,385   $154,362   $–   $258,753   $–   $–   $–   $29,032 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    29,032 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    29,032 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    29,032 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    22,953    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   294,400    998,800    170,755    640,000    23,290    19,776    20,000    386,662 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (249,015)   (844,438)   (170,755)   (381,247)   (23,290)   (19,776)   (42,953)   (386,662)
Total Members' Equity/(Deficit)   45,385    154,362    –    258,753    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $45,385   $154,362   $–   $258,753   $–   $–   $–   $29,032 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-36 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   83,591    –    58,272    –    –    28,805    –    – 
Total Current Assets   83,591    –    58,272    –    –    28,805    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   168,226    –    91,184    –    –    43,960    –    – 
Total Non-Current Assets   168,226    –    91,184    –    –    43,960    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $251,817   $–   $149,456   $–   $–   $72,765   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    25,979    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   572,600    28,570    349,350    34,881    44,555    223,500    40,500    265,079 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (320,783)   (28,570)   (199,894)   (34,881)   (44,555)   (150,735)   (66,479)   (265,079)
Total Members' Equity/(Deficit)   251,817    –    149,456    –    –    72,765    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $251,817   $–   $149,456   $–   $–   $72,765   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-37 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    15,600    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    (27,965)   –    –    –    – 
Total Current Assets   –    –    –    (12,365)   –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    7,455    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    –    –    7,455    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $(4,910)  $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    1,800    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    1,800    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    1,800    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    12,000    75,000    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   (3,317)   373,619    98,606    (201,336)   14,000    11,983    210,745    16,483 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   3,317    (373,619)   (110,606)   119,626    (14,000)   (11,983)   (210,745)   (16,483)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    (6,710)   –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $(4,910)  $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-38 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    90,173    –    113,626    –    3,366    –    (9,977)
Total Current Assets   –    90,173    –    113,626    –    3,366    –    (9,977)
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    11,230    –    311,496    –    –    –    40,875 
Total Non-Current Assets   –    11,230    –    311,496    –    –    –    40,875 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $101,404   $–   $425,122   $–   $3,366   $–   $30,898 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    3,366    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    3,366    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    3,366    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   21,600    –    –    –    –    27,000    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   126,000    106,360    995,885    1,030,200    229,000    84,954    16,165    322,400 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (147,600)   (4,956)   (995,885)   (605,078)   (229,000)   (111,954)   (16,165)   (291,502)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    101,404    –    425,122    –    –    –    30,898 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $101,404   $–   $425,122   $–   $3,366   $–   $30,898 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-39 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   10,793    –    –    –    –    24,089    –    – 
Total Current Assets   10,793    –    –    –    –    24,089    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   43,056    –    –    –    –    15,134    –    – 
Total Non-Current Assets   43,056    –    –    –    –    15,134    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $53,849   $–   $–   $–   $–   $39,223   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    7,724    –    –    –    –    –    33,825 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   150,000    135,000    40,069    21,569    (35,487)   320,400    242,990    550,381 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (96,151)   (142,724)   (40,069)   (21,569)   35,487    (281,177)   (242,990)   (584,206)
Total Members' Equity/(Deficit)   53,849    –    –    –    –    39,223    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $53,849   $–   $–   $–   $–   $39,223   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-40 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   My Racehorse CA 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    1,165    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   46,708    44,832    –    –    –    –    –    – 
Total Current Assets   46,708    45,997    –    –    –    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    24,597    –    –    –    –    –    – 
Total Non-Current Assets   –    24,597    –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $46,708   $70,594   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    308    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   46,708    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   46,708    308    –    –    –    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    93,134    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    93,134    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   46,708    93,443    –    –    –    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    36,000    –    99,000    –    –    11,843 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   478,235    310,080    110,389    261,791    (197,843)   382,204    25,194    – 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (478,235)   (332,929)   (146,389)   (261,791)   98,843    (382,204)   (25,194)   (11,843)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    (22,849)   –    –    –    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $46,708   $70,594   $–   $–   $–   $–    –   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-41 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   Series MRH Alliford Bay 21   Series MRH Blues Corner 21   Series MRH Bullish Sentiment 21 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   81,514    11,142    3,631    7,093    71,362    –    –    – 
Total Current Assets   81,514    11,142    3,631    7,093    71,362    –    –    – 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   295,269    118,128    61,862    97,533    163,030    –    –    – 
Total Non-Current Assets   295,269    118,128    61,862    97,533    163,030    –    –    – 
                                         
TOTAL ASSETS  $376,782   $129,271   $65,492   $104,627   $234,392   $–   $–   $– 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $–   $114,581   $–   $–   $– 
Accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    –    114,581    –    –    – 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    –    114,581    –    –    – 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   569,520    217,500    130,000    180,000    270,354    –    –    – 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (192,738)   (88,229)   (64,508)   (75,373)   (150,543)   –    –    – 
Total Members' Equity/(Deficit)   376,782    129,271    65,492    104,627    119,811    –    –    – 
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $376,782   $129,271   $65,492   $104,627   $234,392   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-42 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   Series MRH Giant Mover 21   Series MRH Lovesick 21   Series MRH Tamboz 21   MRH Blue Devil   MRH Brandy 22   MRH Catalyst   MRH Here's the Kicker   MRH Incredi-Bundle 
ASSETS                                        
Current Assets:                                        
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   –    –    –    105,456    181,488    118,304    88,256    232,326 
Total Current Assets   –    –    –    105,456    181,488    118,304    88,256    232,326 
                                         
Non-Current Assets:                                        
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   –    –    –    183,058    327,532    277,692    203,204    601,478 
Total Non-Current Assets   –    –    –    183,058    327,532    277,692    203,204    601,478 
                                         
TOTAL ASSETS  $–   $–   $–   $288,514   $509,020   $395,996   $291,460   $833,803 
                                         
                                         
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                                        
Liabilities:                                        
Current Liabilities:                                        
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $–   $–   $–   $296,438   $–   $–   $500   $853,740 
Accrued expense   –    –    –    –    3,622    –    –    – 
Distributions payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Interest payable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Current Liabilities   –    –    –    296,438    3,622    –    500    853,740 
                                         
Long-term Liabilities:                                        
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Total Liabilities   –    –    –    296,438    3,622    –    500    853,740 
                                         
Members' Equity/(Deficit):                                        
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   –    –    –    –    765,000    669,500    519,285    – 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   –    –    –    (7,923)   (259,602)   (273,504)   (228,325)   (19,937)
Total Members' Equity/(Deficit)   –    –    –    (7,923)   505,398    395,996    290,960    (19,937)
                                         
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $–   $–   $–   $288,514   $509,020   $395,996   $291,460   $833,803 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-43 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING BALANCE SHEETS

As of December 31, 2023 (Continued)

 

   MRH Isle Blue   MRH New York Bundle   MRH Real Savvy   MRH Sweet as Sin   MRH Sweet Voyage   12.31.2023 Consolidated Total 
ASSETS                              
Current Assets:                              
Cash and cash equivalents  $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Accounts receivable   –    –    –    –    –    95,226 
Horse reserve funds receivable from Manager (see Note 4)   94,854    421,540    120,650    28,594    106,261    3,159,062 
Total Current Assets   94,854    421,540    120,650    28,594    106,261    3,254,288 
                               
Non-Current Assets:                              
Horse assets, net of accumulated depreciation (see Note 2)   182,539    452,777    247,427    35,049    97,300    6,379,331 
Total Non-Current Assets   182,539    452,777    247,427    35,049    97,300    6,379,331 
                               
TOTAL ASSETS  $277,393   $874,317   $368,077   $63,644   $203,561   $9,633,619 
                               
                               
LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)                              
Liabilities:                              
Current Liabilities:                              
Acquisition advances payable to Manager (see Note 4)  $77,458   $889,287   $–   $–   $–   $2,475,100 
Accrued expense   –    –    –    –    –    56,226 
Distributions payable   –    –    –    –    –    271,292 
Interest payable   –    –    –    –    –    23 
Total Current Liabilities   77,458    889,287    –    –    –    2,802,641 
                               
Long-term Liabilities:                              
Long-term debt - related party   –    –    –    –    –    1,302,901 
Total Long-term Liabilities   –    –    –    –    –    1,302,901 
                               
Total Liabilities   77,458    889,287    –    –    –    4,105,542 
                               
Members' Equity/(Deficit):                              
Membership in My Racehorse CA, LLC   –    –    –    –    –    1,191,867 
Subscriptions in series, net of distributions (See Note 6)   313,146    –    555,000    113,630    348,750    37,777,430 
Retained earnings/(Accumulated deficit)   (113,211)   (14,970)   (186,922)   (49,986)   (145,189)   (33,441,220)
Total Members' Equity/(Deficit)   199,935    (14,970)   368,078    63,644    203,561    5,528,077 
                               
TOTAL LIABILITIES AND MEMBERS' EQUITY/(DEFICIT)  $277,393   $874,317   $368,078   $63,644   $203,561   $9,633,619 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 

 F-44 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
                                 
Revenues  $–   $3,900   $–   $–   $–   $–   $49,930   $– 
Cost of revenues   –    (12,627)   –    –    –    –    (45,252)   – 
Gross Profit/(Loss)   –    (8,727)   –    –    –    –    4,678    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    11,055    –    –    –    –    23,452    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    4,645    – 
General and administrative   –    1,950    –    –    –    –    3,600    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    13,005    –    –    –    –    31,697    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (21,732)   –    –    –    –    (27,019)   – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    15,441    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    15,441    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(6,291)  $–   $–   $–   $–   $(27,019)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 F-45 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    (62,979)   –    (13,556)   (17,715)   –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   –    (62,979)   –    (13,556)   (17,715)   –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    18,667    78,750    –    –    – 
Management charges   –    138,910    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    21,000    –    1,950    5,450    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    159,910    –    20,617    84,200    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (222,888)   –    (34,172)   (101,915)   –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(222,888)  $–   $(34,172)  $(101,915)  $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-46 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Celestial Moon 
                                 
Revenues  $–   $556   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    (10,116)   –    –    –    (9,661)   (27,824)   (19,898)
Gross Profit/(Loss)   –    (9,560)   –    –    –    (9,661)   (27,824)   (19,898)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    49,088    –    –    –    11,667    45,029    26,644 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    5,450    –    –    –    800    5,450    1,950 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    54,538    –    –    –    12,467    50,479    28,594 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (64,098)   –    –    –    (22,128)   (78,302)   (48,492)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(64,098)  $–   $–   $–   $(22,128)  $(78,302)  $(48,492)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-47 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
                                 
Revenues  $20,040   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (29,907)   –    –    –    –    –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (9,867)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   42,000    –    –    –    –    –    –    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   3,600    –    –    –    –    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   45,600    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (55,467)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(55,467)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-48 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $23,000   $–   $54,460 
Cost of revenues   –    –    –    –    –    (30,551)   –    (46,365)
Gross Profit/(Loss)   –    –    –    –    –    (7,551)   –    8,095 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    11,889    –    49,870 
Management charges   –    –    –    –    –    2,300    –    – 
General and administrative   –    –    –    –    –    3,600    –    3,728 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    –    –    –    –    17,789    –    53,598 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    –    –    –    –    (25,340)   –    (45,503)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $–   $–   $(25,340)  $–   $(45,503)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-49 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
                                 
Revenues  $27,375   $18,440   $–   $–   $4,881   $–   $–   $5,042 
Cost of revenues   (48,208)   (27,322)   –    –    (6,289)   (8,857)   –    (9,523)
Gross Profit/(Loss)   (20,833)   (8,882)   –    –    (1,408)   (8,857)   –    (4,481)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   52,500    –    –    –    19,690    10,417    –    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    494 
General and administrative   5,450    100    –    –    2,400    2,300    –    5,268 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   57,950    100    –    –    22,090    12,717    –    5,762 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (78,783)   (8,982)   –    –    (23,498)   (21,574)   –    (10,243)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    19,577 
Debt forgiveness   –    –    –    –    102,626    –    –    9,793 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    102,626    –    –    29,370 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(78,783)  $(8,982)  $–   $–   $79,128   $(21,574)  $–   $19,127 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-50 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    –    –    –    –    –    (16,772)   (18,768)
Gross Profit/(Loss)   –    –    –    –    –    –    (16,772)   (18,768)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    –    26,250    51,893 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    –    –    –    –    –    4,250    5,450 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    –    –    –    –    –    30,500    57,343 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    –    –    –    –    –    (47,272)   (76,110)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $(47,272)  $(76,110)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-51 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
                                 
Revenues  $31,680   $–   $–   $–   $255   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (42,336)   –    (1,378)   –    (24,177)   –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (10,656)   –    (1,378)   –    (23,922)   –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   43,750    –    1,245    –    –    –    –    – 
Management charges   –    –    –    –    25    –    –    – 
General and administrative   5,485    –    1,200    –    10,041    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   49,235    –    2,445    –    10,066    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (59,891)   –    (3,823)   –    (33,988)   –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    (68,460)   (6,750)   141,943    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    170,490    –    12,055    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    102,030    (6,750)   153,998    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(59,891)  $–   $98,207   $(6,750)  $120,010   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-52 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
                                 
Revenues  $26,000   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (46,609)   –    –    –    –    –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (20,609)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    –    –    – 
Management charges   1,400    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   3,500    –    –    –    –    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   4,900    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (25,509)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(25,509)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-53 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
                                 
Revenues  $20,672   $–   $10,770   $–   $–   $–   $–   $432 
Cost of revenues   (16,840)   –    (61,577)   –    –    –    –    (7,761)
Gross Profit/(Loss)   3,832    –    (50,807)   –    –    –    –    (7,329)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    14,534    –    –    –    –    10,585 
Management charges   2,067    –    –    –    –    –    –    72 
General and administrative   7,230    –    4,250    –    –    –    –    3,195 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   9,297    –    18,784    –    –    –    –    13,851 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (5,465)   –    (69,590)   –    –    –    –    (21,180)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   80,920    –    –    –    –    –    –    28,008 
Debt forgiveness   1,654    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   82,574    –    –    –    –    –    –    28,008 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $77,109   $–   $(69,590)  $–   $–   $–   $–   $6,828 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-54 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $16,358   $–   $–   $–   $1,900 
Cost of revenues   –    (22,946)   –    (22,802)   –    –    –    (3,890)
Gross Profit/(Loss)   –    (22,946)   –    (6,444)   –    –    –    (1,990)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    16,538    –    8,334    –    –    –    4,824 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    (420)
General and administrative   –    5,450    –    4,119    –    –    –    1,200 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    21,988    –    12,453    –    –    –    5,604 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (44,933)   –    (18,897)   –    –    –    (7,594)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    (45,398)   –    (1,970)   –    –    –    (40,092)
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    (45,398)   –    (1,970)   –    –    –    (40,092)
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(90,331)  $–   $(20,868)  $–   $–   $–   $(47,686)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-55 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $1,140   $– 
Cost of revenues   –    –    –    –    –    –    (10,117)   – 
Gross Profit/(Loss)   –    –    –    –    –    –    (8,977)   – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    –    4,052    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    –    –    –    –    –    3,135    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    –    –    –    –    –    7,187    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    –    –    –    –    –    (16,164)   – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    (32,158)   – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    (32,158)   – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $(48,322)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 F-56 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (14,769)   –    (19,763)   –    (33,032)   –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (14,769)   –    (19,763)   –    (33,032)   –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   27,366    –    8,667    –    56,000    –    –    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   5,450    –    –    –    5,475    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   32,816    –    8,667    –    61,475    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (47,585)   –    (28,429)   –    (94,507)   –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(47,585)  $–   $(28,429)  $–   $(94,507)  $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-57 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver-
pocketsfull 19		 
                                 
Revenues  $23,588   $43,170   $–   $2,800   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (34,709)   (61,038)   –    (30,542)   –    –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (11,122)   (17,868)   –    (27,742)   –    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   26,562    109,375    –    38,293    –    –    –    – 
Management charges   2,359    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   3,775    4,013    –    6,776    –    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   32,696    113,388    –    45,069    –    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (43,818)   (131,256)   –    (72,811)   –    –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    (108,252)   –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    (108,252)   –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(43,818)  $(131,256)  $–   $(181,063)  $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-58 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
                                 
Revenues  $1,740,570   $–   $15,288   $–   $–   $61,748   $–   $– 
Cost of revenues   (550,990)   –    (20,446)   –    –    (28,910)   –    – 
Gross Profit/(Loss)   1,189,580    –    (5,159)   –    –    32,838    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   52,500    –    26,775    –    –    13,910    –    – 
Management charges   165,037    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   8,428    –    5,450    –    –    5,993    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   225,965    –    32,225    –    –    19,903    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   963,615    –    (37,384)   –    –    12,935    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    350    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    350    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $963,615   $–   $(37,384)  $–   $–   $13,285   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-59 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    –    –    (8,861)   –    –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   –    –    –    (8,861)   –    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    7,455    –    –    –    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    –    –    (350)   –    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    –    –    7,105    –    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    –    –    (15,966)   –    –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $(15,966)  $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-60 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $4,700   $–   $–   $–   $11,060 
Cost of revenues   –    (44,113)   –    (48,427)   –    –    –    (35,147)
Gross Profit/(Loss)   –    (44,113)   –    (43,726)   –    –    –    (24,087)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    11,230    –    91,495    –    –    –    32,700 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    20,625    –    5,450    –    –    –    5,450 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    31,855    –    96,945    –    –    –    38,150 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (75,968)   –    (140,672)   –    –    –    (62,237)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(75,968)  $–   $(140,672)  $–   $–   $–   $(62,237)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-61 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout-
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
                                 
Revenues  $675   $–   $–   $–   $–   $517   $–   $– 
Cost of revenues   (21,050)   –    –    –    –    (694)   –    – 
Gross Profit/(Loss)   (20,375)   –    –    –    –    (177)   –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   12,500    –    –    –    –    132    –    – 
Management charges   –    –    –    –    –    52    –    – 
General and administrative   –    –    –    –    –    2,857    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   12,500    –    –    –    –    3,040    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (32,874)   –    –    –    –    (3,217)   –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    11,997    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    11,997    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(32,874)  $–   $–   $–   $–   $8,780   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-62 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   My Racehorse CA 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    147    –    –    –    –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   –    147    –    –    –    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    9,925    –    –    –    –    –    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    4,831    –    –    –    –    –    – 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    14,756    –    –    –    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (14,609)   –    –    –    –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    52,687    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    3,802    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    56,488    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $41,879   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-63 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   MRH Blue Devil   Brandy 22   MRH Catalyst 
                                 
Revenues  $1,631   $4,860   $–   $–   $4,896   $–   $–   $5,685 
Cost of revenues   (31,168)   (24,008)   (21,213)   (9,462)   (28,322)   (15,829)   (38,185)   (26,527)
Gross Profit/(Loss)   (29,537)   (19,148)   (21,213)   (9,462)   (23,426)   (15,829)   (38,185)   (20,842)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   65,333    25,495    13,780    21,000    35,700    31,238    63,000    59,719 
Management charges   –    –    –    –    33,266    18,102    –    – 
General and administrative   1,325    2,300    3,100    2,650    5,450    5,450    7,850    5,450 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   66,658    27,795    16,880    23,650    74,416    54,789    70,850    65,169 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (96,195)   (46,943)   (38,093)   (33,112)   (97,843)   (70,618)   (109,035)   (86,011)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(96,195)  $(46,943)  $(38,093)  $(33,112)  $(97,843)  $(70,618)  $(109,035)  $(86,011)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-64 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Here's the Kicker   MRH The Incredi-
Bundle		   MRH Isle Blue   MRH New York Bundle   MRH Real Savvy   MRH Sweet as Sin   MRH Sweet Voyage   MRH Clair De Lune 22 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $138   $375   $– 
Cost of revenues   (25,224)   (51,872)   (18,286)   (79,526)   (24,804)   (5,370)   (12,773)   (10,565)
Gross Profit/(Loss)   (25,224)   (51,872)   (18,286)   (79,526)   (24,804)   (5,233)   (12,398)   (10,565)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   43,752    102,638    35,111    74,417    47,250    7,893    21,000    3,853 
Management charges   158    247,860    22,496    244,239    –    –    –    7,000 
General and administrative   5,450    5,450    7,850    5,450    7,850    2,400    5,450    2,450 
Sales and marketing   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   49,360    355,948    65,457    324,106    55,100    10,293    26,450    13,303 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (74,584)   (407,820)   (83,742)   (403,633)   (79,904)   (15,525)   (38,848)   (23,868)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    –    –    (42,620)   –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    (42,620)   –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(74,584)  $(407,820)  $(83,742)  $(446,252)  $(79,904)  $(15,525)  $(38,848)  $(23,868)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-65 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

(UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Raven's Lady 21   6.30.2024 Consolidated Total 
         
Revenues  $–   $2,238,531 
Cost of revenues   –    (2,098,097)
Gross Profit/(Loss)   –    140,434 
           
Operating Expenses:          
Depreciation   –    1,808,784 
Management charges   –    890,061 
General and administrative   –    292,699 
Sales and marketing   –    – 
Total Operating Expenses   –    2,991,544 
           
Income/(Loss) from Operations   –    (2,851,110)
           
Other Income/(Expense):          
Gain/(Loss) on Disposition of Horse   –    5,221 
Debt forgiveness   –    300,421 
Total Other Income/(Expenses)   –    305,642 
           
Provision for Income Taxes   –    – 
           
Net Income/(Loss)  $–   $(2,545,468)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-66 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $29,532   $5,085 
Cost of revenues   –    (15,120)   –    –    –    –    (36,670)   (16,141)
Gross Profit/(Loss)   –    (15,120)   –    –    –    –    (7,138)   (11,056)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    14,583    –    –    –    –    51,319    5,010 
Management charges   –    –    –    –    –    –    2,953    – 
General and administrative   –    –    –    –    –    –    3,600    5,200 
Total Operating Expenses   –    14,583    –    –    –    –    57,872    10,210 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (29,703)   –    –    –    –    (65,010)   (21,266)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    (27,292)
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    68,660    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    68,660    (27,292)
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(29,703)  $–   $–   $–   $–   $3,650   $(48,558)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-67 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $23,584   $56,000   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    (76,302)   –    (22,195)   (51,370)   –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   –    (76,302)   –    1,389    4,630    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    699,923    –    18,667    78,750    –    –    – 
Management charges   –    –    –    4,200    5,600    –    –    – 
General and administrative   –    22,167    –    –    3,600    –    –    – 
Total Operating Expenses   –    722,090    –    22,867    87,950    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (798,391)   –    (21,478)   (83,320)   –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(798,391)  $–   $(21,478)  $(83,320)  $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-68 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Chasing the Moon 20 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   –    (19,607)   –    –    –    (10,072)   (21,599)   – 
Gross Profit/(Loss)   –    (19,607)   –    –    –    (10,072)   (21,599)   – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    49,088    –    –    –    11,667    49,559    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   –    3,600    –    –    –    1,600    3,886    – 
Total Operating Expenses   –    52,688    –    –    –    13,267    53,445    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (72,295)   –    –    –    (23,339)   (75,044)   – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    (136,947)   – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    (136,947)   – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(72,295)  $–   $–   $–   $(23,339)  $(211,991)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-69 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
                                 
Revenues  $21,039   $39,850   $7,089   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (38,131)   (35,758)   (19,859)   –    –    (19,723)   –    – 
Gross Profit/(Loss)   (17,092)   4,092    (12,770)   –    –    (19,723)   –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   42,000    20,833    55,781    –    –    40,250    –    – 
Management charges   2,104    3,985    709    –    –    –    –    – 
General and administrative   3,600    3,075    3,775    –    –    3,600    –    – 
Total Operating Expenses   47,704    27,893    60,265    –    –    43,850    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (64,796)   (23,801)   (73,035)   –    –    (63,573)   –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(64,796)  $(23,801)  $(73,035)  $–   $–   $(63,573)  $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-70 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
                                 
Revenues  $3,900   $–   $5,400   $5,000   $–   $44,823   $19,890   $– 
Cost of revenues   (6,074)   –    (32,676)   (4,975)   (9,441)   (38,247)   (31,125)   (20,969)
Gross Profit/(Loss)   (2,174)   –    (27,276)   25    (9,441)   6,576    (11,235)   (20,969)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   7,875    –    6,496    1,613    14,280    28,350    9,414    49,870 
Management charges   390    –    540    –    –    4,482    1,046    77,111 
General and administrative   2,400    –    2,535    2,100    2,992    4,400    25    3,600 
Total Operating Expenses   10,665    –    9,571    3,713    17,272    37,232    10,485    130,581 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (12,839)   –    (36,848)   (3,688)   (26,712)   (30,656)   (21,720)   (151,550)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    (32,903)   –    –    (33,474)   – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    (32,903)   –    –    (33,474)   – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(12,839)  $–   $(36,848)  $(36,592)  $(26,712)  $(30,656)  $(55,193)  $(151,550)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-71 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
                                 
Revenues  $–   $22,060   $702   $23,622   $–   $250   $17,995   $12,889 
Cost of revenues   (26,893)   (34,363)   (2,781)   (30,691)   (7,392)   (19,457)   (20,704)   (16,229)
Gross Profit/(Loss)   (26,893)   (12,303)   (2,079)   (7,069)   (7,392)   (19,207)   (2,710)   (3,340)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   52,500    7,067    2,315    15,750    19,690    10,417    17,083    16,112 
Management charges   32,530    –    70    –    –    –    1,799    1,289 
General and administrative   3,600    975    400    2,400    2,400    –    3,632    3,965 
Total Operating Expenses   88,630    8,042    2,785    18,150    22,090    10,417    22,514    21,365 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (115,523)   (20,345)   (4,863)   (25,219)   (29,483)   (29,624)   (25,224)   (24,705)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    (5,257)   –    –    –    –    (1,675)
Debt forgiveness   –    –    42,894    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    37,638    –    –    –    –    (1,675)
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(115,523)  $(20,345)  $32,774   $(25,219)  $(29,483)  $(29,624)  $(25,224)  $(26,380)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-72 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
                                 
Revenues  $23,530   $–   $–   $–   $–   $19,865   $–   $– 
Cost of revenues   (19,424)   –    –    –    (3,549)   (24,487)   (20,571)   (23,559)
Gross Profit/(Loss)   4,107    –    –    –    (3,549)   (4,622)   (20,571)   (23,559)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   8,889    –    –    –    6,563    16,667    26,250    46,282 
Management charges   –    –    –    –    –    –    87,890    – 
General and administrative   1,302    –    –    –    2,400    975    2,400    3,000 
Total Operating Expenses   10,191    –    –    –    8,963    17,642    116,540    49,282 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (6,084)   –    –    –    (12,512)   (22,264)   (137,111)   (72,842)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   (32,963)   –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   (32,963)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(39,047)  $–   $–   $–   $(12,512)  $(22,264)  $(137,111)  $(72,842)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-73 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
                                 
Revenues  $500   $–   $–   $1,838   $26,520   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (33,277)   –    (11,322)   (7,125)   (35,322)   –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (32,777)   –    (11,322)   (5,288)   (8,802)   –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   43,750    –    20,833    4,688    25,500    –    –    – 
Management charges   50    –    –    198    2,652    –    –    – 
General and administrative   3,600    –    3,000    2,277    3,700    –    –    – 
Total Operating Expenses   47,400    –    23,833    7,162    31,852    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (80,177)   –    (35,155)   (12,450)   (40,654)   –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    (69,969)   –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    (69,969)   –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(80,177)  $–   $(35,155)  $(82,419)  $(40,654)  $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-74 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
                                 
Revenues  $60,000   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (44,368)   –    –    –    –    –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   15,632    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   11,305    –    –    –    –    –    –    – 
Management charges   6,000    –    –    –    –    –    –    – 
General and administrative   3,800    –    –    –    –    –    –    – 
Total Operating Expenses   21,105    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (5,473)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(5,473)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-75 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
                                 
Revenues  $–   $–   $159,400   $–   $61,375   $–   $–   $5,112 
Cost of revenues   (8,853)   –    (104,170)   –    (45,852)   –    –    (23,269)
Gross Profit/(Loss)   (8,853)   –    55,230    –    15,523    –    –    (18,157)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   24,600    –    19,250    –    18,333    –    –    26,250 
Management charges   –    –    15,940    –    –    –    –    511 
General and administrative   2,400    –    3,200    –    1,155    –    –    3,600 
Total Operating Expenses   27,000    –    38,390    –    19,488    –    –    30,361 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (35,853)   –    16,840    –    (3,966)   –    –    (48,518)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(35,853)  $–   $16,840   $–   $(3,966)  $–   $–   $(48,518)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-76 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $27,986   $–   $–   $11,800   $14,130 
Cost of revenues   –    (16,956)   –    (29,301)   –    –    (32,686)   (34,219)
Gross Profit/(Loss)   –    (16,956)   –    (1,314)   –    –    (20,886)   (20,089)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    18,375    –    8,531    –    –    14,000    17,500 
Management charges   –    –    –    –    –    –    1,180    420 
General and administrative   –    3,600    –    2,400    –    –    2,400    2,400 
Total Operating Expenses   –    21,975    –    10,931    –    –    17,580    20,320 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (38,931)   –    (12,246)   –    –    (38,466)   (40,409)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(38,931)  $–   $(12,246)  $–   $–   $(38,466)  $(40,409)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-77 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
                                 
Revenues  $6,840   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $15,330 
Cost of revenues   (10,669)   (24,711)   –    –    –    –    (17,188)   (24,917)
Gross Profit/(Loss)   (3,829)   (24,711)   –    –    –    –    (17,188)   (9,587)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   7,821    17,167    –    –    –    –    15,000    14,077 
Management charges   684    –    –    –    –    –    –    1,533 
General and administrative   800    800    –    –    –    –    –    175 
Total Operating Expenses   9,305    17,967    –    –    –    –    15,000    15,785 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (13,134)   (42,677)   –    –    –    –    (32,188)   (25,372)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   240    –    –    –    –    –    –    (13,589)
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    17 
Total Other Income/(Expenses)   240    –    –    –    –    –    –    (13,572)
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(12,894)  $(42,677)  $–   $–   $–   $–   $(32,188)  $(38,944)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-78 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $600   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (15,033)   (19,560)   (19,227)   –    (38,460)   –    –    – 
Gross Profit/(Loss)   (15,033)   (19,560)   (19,227)   –    (37,860)   –    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   22,614    10,500    8,667    –    56,000    –    –    – 
Management charges   42,010    –    6,120    –    30,788    –    –    – 
General and administrative   3,600    2,435    –    –    3,600    –    –    – 
Total Operating Expenses   68,224    12,935    14,787    –    90,388    –    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (83,257)   (32,495)   (34,014)   –    (128,247)   –    –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(83,257)  $(32,495)  $(34,014)  $–   $(128,247)  $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-79 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver-
pocketsfull 19		 
                                 
Revenues  $188,343   $–   $540   $–   $–   $–   $–   $5,642 
Cost of revenues   (78,358)   (30,225)   (6,378)   (33,982)   –    –    –    (27,516)
Gross Profit/(Loss)   109,985    (30,225)   (5,838)   (33,982)   –    –    –    (21,874)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   43,750    109,375    2,032    48,125    –    –    –    49,088 
Management charges   18,834    –    54    17,309    –    –    –    519 
General and administrative   3,635    3,635    400    3,600    –    –    –    3,775 
Total Operating Expenses   66,219    113,010    2,486    69,034    –    –    –    53,382 
                                         
Income/(Loss) from Operations   43,766    (143,235)   (8,324)   (103,016)   –    –    –    (75,255)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    (14,038)   –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    (14,038)   –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $43,766   $(143,235)  $(22,362)  $(103,016)  $–   $–   $–   $(75,255)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-80 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $19,436   $–   $– 
Cost of revenues   (29,020)   –    (14,176)   –    –    (22,947)   –    – 
Gross Profit/(Loss)   (29,020)   –    (14,176)   –    –    (3,511)   –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   52,500    –    26,775    –    –    16,800    –    – 
Management charges   –    –    13,468    –    –    –    –    – 
General and administrative   3,600    –    3,600    –    –    2,400    –    – 
Total Operating Expenses   56,100    –    43,843    –    –    19,200    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (85,120)   –    (58,019)   –    –    (22,711)   –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(85,120)  $–   $(58,019)  $–   $–   $(22,711)  $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-81 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $360   $–   $–   $1,853   $– 
Cost of revenues   –    –    –    (21,707)   –    –    (6,508)   – 
Gross Profit/(Loss)   –    –    –    (21,347)   –    –    (4,655)   – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    –    –    12,780    –    –    4,979    – 
Management charges   –    –    –    –    –    –    185    – 
General and administrative   –    –    –    799    –    –    2,525    – 
Total Operating Expenses   –    –    –    13,579    –    –    7,689    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    –    –    (34,926)   –    –    (12,344)   – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    108    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    108    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $(34,926)  $–   $–   $(12,236)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-82 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
                                 
Revenues  $–   $14,001   $–   $–   $–   $1,944   $–   $– 
Cost of revenues   –    (44,245)   –    (56,757)   (1,923)   (18,246)   –    (21,723)
Gross Profit/(Loss)   –    (30,244)   –    (56,757)   (1,923)   (16,302)   –    (21,723)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   –    14,875    –    87,138    2,957    10,000    –    34,260 
Management charges   –    1,400    –    229,613    –    –    –    – 
General and administrative   –    30,087    –    3,600    –    –    397    3,600 
Total Operating Expenses   –    46,362    –    320,352    2,957    10,000    397    37,860 
                                         
Income/(Loss) from Operations   –    (76,606)   –    (377,109)   (4,880)   (26,302)   (397)   (59,583)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    (9,700)   –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    13,200    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    3,500    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $–   $(76,606)  $–   $(377,109)  $(1,380)  $(26,302)  $(397)  $(59,583)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-83 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout-
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $–   $38,800   $1,700   $– 
Cost of revenues   (16,297)   –    –    –    –    (41,516)   (18,693)   – 
Gross Profit/(Loss)   (16,297)   –    –    –    –    (2,716)   (16,993)   – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   12,500    –    –    –    –    24,500    8,750    – 
Management charges   –    –    –    –    –    3,880    170    – 
General and administrative   –    –    –    –    –    2,575    2,400    – 
Total Operating Expenses   12,500    –    –    –    –    30,955    11,320    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (28,797)   –    –    –    –    (33,670)   (28,313)   – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    (37,143)   – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    (37,143)   – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(28,797)  $–   $–   $–   $–   $(33,670)  $(65,456)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-84 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   Retired MRH Series 
                                 
Revenues  $5,161   $19,324   $–   $–   $42,300   $23,490   $–   $– 
Cost of revenues   (19,052)   (25,552)   –    –    (53,377)   (19,346)   –    – 
Gross Profit/(Loss)   (13,891)   (6,228)   –    –    (11,077)   4,144    –    – 
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   53,550    40,163    –    –    16,667    25,900    –    – 
Management charges   516    1,932    –    –    –    2,349    –    – 
General and administrative   3,600    4,400    –    –    1,677    3,585    –    – 
Total Operating Expenses   57,666    46,495    –    –    18,344    31,834    –    – 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (71,557)   (52,723)   –    –    (29,421)   (27,690)   –    – 
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    (62,222)   –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    (62,222)   –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(71,557)  $(52,723)  $–   $–   $(29,421)  $(89,912)  $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-85 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Total Series Total Edge Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   Series MRH Alliford Bay 21   Series MRH Blues Corner 21   Series MRH Bullish Sentiment 21 
                                 
Revenues  $–   $–   $–   $–   $1,785   $–   $–   $– 
Cost of revenues   (14,772)   (7,839)   (10,820)   (5,734)   (15,051)   (6,466)   (9,300)   (8,409)
Gross Profit/(Loss)   (14,772)   (7,839)   (10,820)   (5,734)   (13,266)   (6,466)   (9,300)   (8,409)
                                         
Operating Expenses:                                        
Depreciation   31,398    8,479    9,194    7,467    14,733    7,333    14,667    9,505 
Management charges   48,360    25,900    3,816    18,900    –    –    –    – 
General and administrative   –    –    –    –    1,800    1,800    1,800    2,400 
Total Operating Expenses   79,758    34,379    13,010    26,367    16,533    9,133    16,467    11,905 
                                         
Income/(Loss) from Operations   (94,530)   (42,218)   (23,830)   (32,100)   (29,799)   (15,599)   (25,767)   (20,315)
                                         
Other Income/(Expense):                                        
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    –    –    –    –    – 
Debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Provision for Income Taxes   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Income/(Loss)  $(94,530)  $(42,218)  $(23,830)  $(32,100)  $(29,799)  $(15,599)  $(25,767)  $(20,315)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-86 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF OPERATIONS

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series MRH Giant Mover 21   Series MRH Lovesick 21   Series MRH Tamboz 21   06.30.2023 Consolidated Total 
                 
Revenues  $–   $–   $–   $1,138,215 
Cost of revenues   (3,324)   (8,531)   (6,902)   (2,077,330)
Gross Profit/(Loss)   (3,324)   (8,531)   (6,902)   (939,115)
                     
Operating Expenses:                    
Depreciation   4,203    14,816    19,906    2,744,838 
Management charges   –    –    –    721,992 
General and administrative   1,600    1,800    1,800    249,034 
Total Operating Expenses   5,803    16,616    21,706    3,715,864 
                     
Income/(Loss) from Operations   (9,126)   (25,147)   (28,608)   (4,654,979)
                     
Other Income/(Expense):                    
Gain/(loss) on disposition of horses   –    –    –    (476,824)
Debt forgiveness   –    –    –    124,772 
Total Other Income/(Expenses)   –    –    –    (352,052)
                     
Provision for Income Taxes   –    –    –    – 
                     
Net Income/(Loss)  $(9,126)  $(25,147)  $(28,608)  $(5,007,031)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements.

 

 F-87 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $24,272   $33,786   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    22,500    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    22,500    24,272    33,786    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    23,455    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    45,955    24,272    33,786    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   147,299    135,000    157,908    74,719    8,998    77,255    421,566    200,850 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (3,469)   –    –    –    –    (14,280)   (74,915)
Balance at December 31, 2023   147,299    131,531    157,908    74,719    8,998    77,255    407,286    125,935 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   147,299    131,531    157,908    74,719    8,998    77,255    407,286    125,935 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (147,299)   (52,782)   (182,180)   (108,505)   (8,998)   (77,255)   (325,393)   (76,777)
Net income/(loss)   –    (58,922)   –    –    –    –    (81,840)   (49,158)
Balance at December 31, 2023   (147,299)   (111,704)   (182,180)   (108,505)   (8,998)   (77,255)   (407,233)   (125,935)
Net income/(loss)   –    (6,291)   –    –    –    –    (27,019)   – 
Balance at June 30, 2024   (147,299)   (117,995)   (182,180)   (108,505)   (8,998)   (77,255)   (434,252)   (125,935)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    82,218    –    –    –    –    96,173    124,073 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (3,469)   –    –    –    –    (14,280)   (74,915)
Contributions by manager   –    22,500    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (58,922)   –    –    –    –    (81,840)   (49,158)
Balance at December 31, 2023   –    42,327    –    –    –    –    53    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    23,455    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (6,291)   –    –    –    –    (27,019)   – 
Balance at June 30, 2024  $–   $59,491   $–   $–   $–   $–   $(26,966)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-88 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $24,527   $–   $40,192   $–   $–   $16,469   $48,373   $36,000 
Contributions by manager   –    –    –    24,000    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   24,527    –    40,192    24,000    –    16,469    48,373    36,000 
Contributions by manager   –    –    –    19,404    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   24,527    –    40,192    43,404    –    16,469    48,373    36,000 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   66,401    2,099,833    264,846    130,000    794,100    38,000    726,000    84,467 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    30,000    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (142,125)   –    (31,872)   (36,400)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   66,401    1,957,708    264,846    128,128    757,700    38,000    726,000    84,467 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (15,954)   –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   66,401    1,957,708    264,846    112,174    757,700    38,000    726,000    84,467 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (90,928)   (3,161,443)   (305,037)   (25,416)   (453,666)   (54,469)   (774,373)   (120,467)
Net income/(loss)   –    220,541    –    (51,375)   (185,396)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   (90,928)   (2,940,902)   (305,037)   (76,791)   (639,062)   (54,469)   (774,373)   (120,467)
Net income/(loss)   –    (222,888)   –    (34,172)   (101,915)   –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (90,928)   (3,163,791)   (305,037)   (110,964)   (740,977)   (54,469)   (774,373)   (120,467)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    (1,061,611)   –    104,584    340,434    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    30,000    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (142,125)   –    (31,872)   (36,400)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    24,000    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    220,541    –    (51,375)   (185,396)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    (983,195)   –    75,337    118,638    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (15,954)   –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    19,404    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (222,888)   –    (34,172)   (101,915)   –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $–   $(1,206,083)  $–   $44,615   $16,723   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-89 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Celestial Moon 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    22,500    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    22,500    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    24,818    –    30,000 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    47,318    –    30,000 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   11,750    494,700    44,400    470,927    283,931    110,111    1,170,000    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    230,000 
Distributions from horse series   –    (2,244)   –    –    –    (540)   (202,050)   (61,700)
Balance at December 31, 2023   11,750    492,456    44,400    470,927    283,931    109,571    967,950    168,300 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (7,469)   –    (14,215)
Balance at June 30, 2024   11,750    492,456    44,400    470,927    283,931    102,102    967,950    154,085 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (11,750)   (273,774)   (44,400)   (470,927)   (283,931)   (46,571)   (603,289)   – 
Net income/(loss)   –    (135,061)   –    –    –    (51,471)   (281,282)   (26,479)
Balance at December 31, 2023   (11,750)   (408,835)   (44,400)   (470,927)   (283,931)   (98,043)   (884,572)   (26,479)
Net income/(loss)   –    (64,098)   –    –    –    (22,128)   (78,302)   (48,492)
Balance at June 30, 2024   (11,750)   (472,932)   (44,400)   (470,927)   (283,931)   (120,171)   (962,874)   (74,971)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    220,926    –    –    –    63,539    566,711    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    230,000 
Distributions from horse series   –    (2,244)   –    –    –    (540)   (202,050)   (61,700)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    22,500    –    – 
Net income/(loss)   –    (135,061)   –    –    –    (51,471)   (281,282)   (26,479)
Balance at December 31, 2023   –    83,621    –    –    –    34,028    83,378    141,821 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (7,469)   –    (14,215)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    24,818    –    30,000 
Net income/(loss)   –    (64,098)   –    –    –    (22,128)   (78,302)   (48,492)
Balance at June 30, 2024  $–   $19,524   $–   $–   $–   $29,250   $5,076   $109,115 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-90 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $60,000 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    –    60,000 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    –    –    60,000 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   510,000    58,960    505,563    686,309    46,629    457,099    106,872    39,711 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (13,200)   (65,639)   (52,384)   –    –    (257)   –    – 
Balance at December 31, 2023   496,800    -6,679    453,179    686,309    46,629    456,841    106,872    39,711 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   496,800    (6,679)   453,179    686,309    46,629    456,841    106,872    39,711 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (275,800)   (128,175)   (316,514)   (686,309)   (46,629)   (300,382)   (106,872)   (99,711)
Net income/(loss)   (125,144)   134,854    (136,665)   –    –    (156,459)   –    – 
Balance at December 31, 2023   (400,944)   6,679    (453,179)   (686,309)   (46,629)   (456,841)   (106,872)   (99,711)
Net income/(loss)   (55,467)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (456,411)   6,679    (453,179)   (686,309)   (46,629)   (456,841)   (106,872)   (99,711)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   234,200    (69,215)   189,049    –    –    156,716    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (13,200)   (65,639)   (52,384)   –    –    (257)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (125,144)   134,854    (136,665)   –    –    (156,459)   –    – 
Balance at December 31, 2023   95,856    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (55,467)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $40,389   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-91 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $48,000   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   101,250    26,026    176,000    110,840    197,798    289,860    250,000    243,639 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    350,361 
Distributions from horse series   (17,133)   –    –    (26,535)   (8,818)   (17,820)   (85,062)   – 
Balance at December 31, 2023   84,118    26,026    176,000    84,305    188,980    272,040    164,938    594,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    (33,480)
Balance at June 30, 2024   84,118    26,026    176,000    84,305    188,980    272,040    164,938    560,520 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (52,683)   (26,026)   (166,774)   (95,714)   (132,253)   (179,267)   (77,962)   (102,745)
Net income/(loss)   (31,434)   –    (9,226)   (36,592)   (56,728)   (78,356)   (86,976)   (229,025)
Balance at December 31, 2023   (84,118)   (26,026)   (176,000)   (132,305)   (188,980)   (257,623)   (164,938)   (331,770)
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    (25,340)   –    (45,503)
Balance at June 30, 2024   (84,118)   (26,026)   (176,000)   (132,305)   (188,980)   (282,964)   (164,938)   (377,273)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   48,567    –    9,226    63,126    65,546    110,593    172,038    140,894 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    350,361 
Distributions from horse series   (17,133)   –    –    (26,535)   (8,818)   (17,820)   (85,062)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (31,434)   –    (9,226)   (36,592)   (56,728)   (78,356)   (86,976)   (229,025)
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    14,417    –    262,230 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    (33,480)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    (25,340)   –    (45,503)
Balance at June 30, 2024  $–   $–   $–   $–   $–   $(10,924)  $–   $183,247 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-92 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $72,000   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    15,000    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    87,000    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    42,453    –    –    –    46,359    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    129,453    –    –    –    46,359    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                 8,036      
Balance at December 31, 2022   495,424    (38,426)   137,137    240,300    –    79,553    144,402    469,700 
Subscriptions received in horse series   144,576    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (27,060)   (7,146)   (63,457)   –    –    (17,726)   (78,700)
Balance at December 31, 2023   640,000    -65,486    129,991    176,843    –    79,553    126,676    391,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (17,800)   (2,277)   –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   622,200    (67,763)   129,991    176,843    –    79,553    126,676    391,000 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (166,275)   (27,241)   (162,199)   (102,629)   (41,095)   (32,033)   (160,610)   (406,854)
Net income/(loss)   (208,280)   (24,726)   32,208    (74,214)   (61,531)   (55,551)   33,933    19,738 
Balance at December 31, 2023   (374,554)   (51,967)   (129,991)   (176,843)   (102,626)   (87,584)   (126,676)   (387,116)
Net income/(loss)   (78,783)   (8,982)   –    –    79,128    (21,574)   –    19,127 
Balance at June 30, 2024   (453,337)   (60,949)   (129,991)   (176,843)   (23,498)   (109,158)   (126,676)   (367,990)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   329,149    6,333    (25,062)   137,671    (41,095)   47,521    (16,208)   62,846 
Subscriptions received in horse series   144,576    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (27,060)   (7,146)   (63,457)   –    –    (17,726)   (78,700)
Contributions by manager   –    15,000    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (208,280)   (24,726)   32,208    (74,214)   (61,531)   (55,551)   33,933    19,738 
Balance at December 31, 2023   265,446    (30,453)   –    –    (102,626)   (8,030)   –    3,884 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (17,800)   (2,277)   –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    42,453    –    –    –    46,359    –    – 
Net income/(loss)   (78,783)   (8,982)   –    –    79,128    (21,574)   –    19,127 
Balance at June 30, 2024  $168,863   $741   $–   $–   $(23,498)  $16,755   $–   $23,010 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-93 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   12,000    –    –    –    –    7,500    –    – 
Balance at December 31, 2023   12,000    –    –    –    –    7,500    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   12,000    –    –    –    –    7,500    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   155,000    (236,882)   70,877    268,087    90,729    144,965    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    (121)   –    390,500    571,200 
Distributions from horse series   (47,856)   –    –    –    (18,981)   (123,845)   (7,700)   – 
Balance at December 31, 2023   107,144    -236,882    70,877    268,087    71,626    21,121    382,800    571,200 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   107,144    (236,882)   70,877    268,087    71,626    21,121    382,800    571,200 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (80,096)   236,882    (70,877)   (268,087)   (48,617)   (48,054)   (26,748)   (44,864)
Net income/(loss)   (39,047)   –    –    –    (23,009)   19,433    (175,406)   (296,202)
Balance at December 31, 2023   (119,144)   236,882    (70,877)   (268,087)   (71,626)   (28,621)   (202,154)   (341,066)
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    –    (47,272)   (76,110)
Balance at June 30, 2024   (119,144)   236,882    (70,877)   (268,087)   (71,626)   (28,621)   (249,425)   (417,176)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   74,904    –    –    –    42,112    96,911    (26,748)   (44,864)
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    (121)   –    390,500    571,200 
Distributions from horse series   (47,856)   –    –    –    (18,981)   (123,845)   (7,700)   – 
Contributions by manager   12,000    –    –    –    –    7,500    –    – 
Net income/(loss)   (39,047)   –    –    –    (23,009)   19,433    (175,406)   (296,202)
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    180,646    230,134 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    –    (47,272)   (76,110)
Balance at June 30, 2024  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $133,375   $154,024 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-94 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $10,973 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    –    10,973 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    –    –    10,973 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   580,000    199,520    –    307,333    73,379    426,088    20,025    26,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    992    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (103,475)   (28,611)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   580,000    199,520    –    204,850    44,768    426,088    20,025    26,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (8,345)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   571,655    199,520    –    204,850    44,768    426,088    20,025    26,000 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (211,802)   (199,520)   (26,161)   (115,681)   (134,644)   (426,088)   (20,025)   (36,973)
Net income/(loss)   (160,366)   –    (71,908)   (82,419)   (30,134)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   (372,167)   (199,520)   (98,070)   (198,100)   (164,778)   (426,088)   (20,025)   (36,973)
Net income/(loss)   (59,891)   –    98,207    (6,750)   120,010    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (432,058)   (199,520)   137    (204,850)   (44,768)   (426,088)   (20,025)   (36,973)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   368,198    –    (26,161)   191,652    (61,265)   –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    992    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (103,475)   (28,611)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (160,366)   –    (71,908)   (82,419)   (30,134)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   207,833    –    (98,070)   6,750    (120,010)   –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (8,345)   –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (59,891)   –    98,207    (6,750)   120,010    –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $139,597   $–   $137   $0   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-95 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $6,446   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    6,446    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    6,446    –    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   526,222    127,231    143,750    141,076    327,772    9,294    7,075    3,824 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (37,980)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   488,242    127,231    143,750    141,076    327,772    9,294    7,075    3,824 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   488,242    127,231    143,750    141,076    327,772    9,294    7,075    3,824 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (481,910)   (127,231)   (150,196)   (141,076)   (327,772)   (9,294)   (7,075)   (3,824)
Net income/(loss)   43,024    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   (438,887)   (127,231)   (150,196)   (141,076)   (327,772)   (9,294)   (7,075)   (3,824)
Net income/(loss)   (25,509)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (464,396)   (127,231)   (150,196)   (141,076)   (327,772)   (9,294)   (7,075)   (3,824)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   44,311    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (37,980)   –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   43,024    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   49,355    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (25,509)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $23,846   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-96 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $48,000   $–   $734   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    45,000    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    93,000    –    734    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    93,000    –    734    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   209,395    132,253    275,520    179,649    62,858    83,877    31,250    304,314 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (59,420)   –    (85,374)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   209,395    132,253    216,100    179,649    -22,517    83,877    31,250    304,314 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    (54)
Distributions from horse series   (10,553)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   198,842    132,253    216,100    179,649    (22,517)   83,877    31,250    304,260 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (216,261)   (132,253)   (156,849)   (179,649)   (61,250)   (83,877)   (31,984)   (200,030)
Net income/(loss)   (59,690)   –    (32,282)   –    (9,233)   –    –    (92,192)
Balance at December 31, 2023   (275,951)   (132,253)   (189,131)   (179,649)   (70,484)   (83,877)   (31,984)   (292,222)
Net income/(loss)   77,109    –    (69,590)   –    –    –    –    6,828 
Balance at June 30, 2024   (198,842)   (132,253)   (258,721)   (179,649)   (70,484)   (83,877)   (31,984)   (285,394)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (6,865)   –    118,671    –    49,608    –    –    104,284 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (59,420)   –    (85,374)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    45,000    –    –    – 
Net income/(loss)   (59,690)   –    (32,282)   –    (9,233)   –    –    (92,192)
Balance at December 31, 2023   (66,556)   –    26,969    –    –    –    –    12,092 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    (54)
Distributions from horse series   (10,553)   –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   77,109    –    (69,590)   –    –    –    –    6,828 
Balance at June 30, 2024  $–   $–   $(42,621)  $–   $–   $–   $–   $18,866 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-97 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   355,378    304,500    223,434    214,925    21,628    26,129    271,291    330,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    (411)   – 
Distributions from horse series   –    –    –    (19,100)   –    –    (29,994)   (20,840)
Balance at December 31, 2023   355,378    304,500    223,434    195,825    21,628    26,129    240,886    309,160 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (1,475)   –    –    –    (70,694)
Balance at June 30, 2024   355,378    304,500    223,434    194,350    21,628    26,129    240,886    238,466 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (355,378)   (120,177)   (223,434)   (84,342)   (21,628)   (26,129)   (176,995)   (119,121)
Net income/(loss)   –    (83,438)   –    (38,733)   –    –    (63,890)   (71,659)
Balance at December 31, 2023   (355,378)   (203,616)   (223,434)   (123,074)   (21,628)   (26,129)   (240,886)   (190,780)
Net income/(loss)   –    (90,331)   –    (20,868)   –    –    –    (47,686)
Balance at June 30, 2024   (355,378)   (293,947)   (223,434)   (143,942)   (21,628)   (26,129)   (240,886)   (238,466)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    184,323    –    130,583    –    –    94,296    210,879 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    (411)   – 
Distributions from horse series   –    –    –    (19,100)   –    –    (29,994)   (20,840)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (83,438)   –    (38,733)   –    –    (63,890)   (71,659)
Balance at December 31, 2023   –    100,884    –    72,751    –    –    –    118,380 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (1,475)   –    –    –    (70,694)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (90,331)   –    (20,868)   –    –    –    (47,686)
Balance at June 30, 2024  $–   $10,553   $–   $50,408   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-98 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $36,000   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   16,634    15,000    –    –    –    –    45,000    55,909 
Balance at December 31, 2023   16,634    51,000    –    –    –    –    45,000    55,909 
Contributions by manager   –    32,294    –    –    –    –    21,747    – 
Balance at June 30, 2024   16,634    83,294    –    –    –    –    66,747    55,909 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   304,000    103,963    21,100    20,000    23,850    33,000    140,000    454,720 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (19,350)   –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   304,000    84,613    21,100    20,000    23,850    33,000    140,000    454,720 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    (3,750)   – 
Balance at June 30, 2024   304,000    84,613    21,100    20,000    23,850    33,000    136,250    454,720 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (307,739)   (81,625)   (21,100)   (20,000)   (23,850)   (33,000)   (81,781)   (471,685)
Net income/(loss)   (12,894)   (86,283)   –    –    –    –    (72,894)   (38,944)
Balance at December 31, 2023   (320,634)   (167,907)   (21,100)   (20,000)   (23,850)   (33,000)   (154,675)   (510,629)
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    –    (48,322)   – 
Balance at June 30, 2024   (320,634)   (167,907)   (21,100)   (20,000)   (23,850)   (33,000)   (202,997)   (510,629)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (3,739)   58,338    –    –    –    –    58,219    (16,965)
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (19,350)   –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   16,634    15,000    –    –    –    –    45,000    55,909 
Net income/(loss)   (12,894)   (86,283)   –    –    –    –    (72,894)   (38,944)
Balance at December 31, 2023   –    (32,294)   –    –    –    –    30,325    0 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    (3,750)   – 
Contributions by manager   –    32,294    –    –    –    –    21,747    – 
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    –    (48,322)   – 
Balance at June 30, 2024  $–   $0   $–   $–   $–   $–   $–   $0 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-99 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $1,741   $30,389   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    1,741    30,389    – 
Contributions by manager   –    –    32,301    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    32,301    –    –    1,741    30,389    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   152,324    179,064    54,000    –    528,409    248,880    95,535    219,885 
Subscriptions received in horse series   186,676    –    66,000    –    136,591    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (20,602)   –    –    (10,600)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   339,000    158,462    120,000    –    654,400    248,880    95,535    219,885 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (4,647)   –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   339,000    158,462    115,353    –    654,400    248,880    95,535    219,885 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (74,563)   (126,243)   (18,704)   (21,801)   (193,010)   (250,621)   (125,924)   (219,885)
Net income/(loss)   (132,107)   (32,220)   (69,778)   –    (225,482)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   (206,670)   (158,462)   (88,482)   (21,801)   (418,492)   (250,621)   (125,924)   (219,885)
Net income/(loss)   (47,585)   –    (28,429)   –    (94,507)   –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (254,255)   (158,462)   (116,912)   (21,801)   (512,999)   (250,621)   (125,924)   (219,885)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   77,761    52,821    35,296    (21,801)   335,399    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   186,676    –    66,000    –    136,591    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (20,602)   –    –    (10,600)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (132,107)   (32,220)   (69,778)   –    (225,482)   –    –    – 
Balance at December 31, 2023   132,330    –    31,518    (21,801)   235,908    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (4,647)   –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    32,301    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (47,585)   –    (28,429)   –    (94,507)   –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $84,745   $–   $30,743   $(21,801)  $141,401   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-100 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver-
pocketsfull 19		 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $22,953   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    22,953    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    –    22,953    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   357,900    998,800    233,910    563,072    23,290    19,776    20,000    418,346 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    76,928    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (63,500)   –    (63,155)   –    –    –    –    (31,684)
Balance at December 31, 2023   294,400    998,800    170,755    640,000    23,290    19,776    20,000    386,662 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   294,400    998,800    170,755    640,000    23,290    19,776    20,000    386,662 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (218,755)   (552,015)   (148,393)   (179,690)   (23,290)   (19,776)   (42,953)   (291,132)
Net income/(loss)   (30,260)   (292,422)   (22,362)   (201,557)   –    –    –    (95,530)
Balance at December 31, 2023   (249,015)   (844,438)   (170,755)   (381,247)   (23,290)   (19,776)   (42,953)   (386,662)
Net income/(loss)   (43,818)   (131,256)   –    (181,063)   –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (292,833)   (975,693)   (170,755)   (562,310)   (23,290)   (19,776)   (42,953)   (386,662)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   139,145    446,785    85,517    383,382    –    –    –    127,214 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    76,928    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (63,500)   –    (63,155)   –    –    –    –    (31,684)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (30,260)   (292,422)   (22,362)   (201,557)   –    –    –    (95,530)
Balance at December 31, 2023   45,385    154,362    –    258,753    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (43,818)   (131,256)   –    (181,063)   –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $1,567   $23,107   $–   $77,690   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-101 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $25,979   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    25,979    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    –    25,979    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   635,000    28,570    289,481    34,881    44,555    242,070    40,500    265,079 
Subscriptions received in horse series   –    –    59,869    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (62,400)   –    –    –    –    (18,570)   –    – 
Balance at December 31, 2023   572,600    28,570    349,350    34,881    44,555    223,500    40,500    265,079 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (1,067,050)   –    (9,818)   –    –    (26,730)   –    – 
Balance at June 30, 2024   (494,450)   28,570    339,533    34,881    44,555    196,770    40,500    265,079 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (217,769)   (28,570)   (95,240)   (34,881)   (44,555)   (93,935)   (66,479)   (265,079)
Net income/(loss)   (103,015)   –    (104,654)   –    –    (56,800)   –    – 
Balance at December 31, 2023   (320,783)   (28,570)   (199,894)   (34,881)   (44,555)   (150,735)   (66,479)   (265,079)
Net income/(loss)   963,615    –    (37,384)   –    –    13,285    –    – 
Balance at June 30, 2024   642,832    (28,570)   (237,278)   (34,881)   (44,555)   (137,450)   (66,479)   (265,079)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   417,231    –    194,241    –    –    148,135    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    59,869    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (62,400)   –    –    –    –    (18,570)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (103,015)   –    (104,654)   –    –    (56,800)   –    – 
Balance at December 31, 2023   251,817    –    149,456    –    –    72,765    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (1,067,050)   –    (9,818)   –    –    (26,730)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   963,615    –    (37,384)   –    –    13,285    –    – 
Balance at June 30, 2024  $148,382   $–   $102,255   $–   $–   $59,320   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-102 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $12,000   $48,000   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    27,000    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    12,000    75,000    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    19,425    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    12,000    94,425    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   (3,317)   373,619    98,606    (200,712)   14,000    11,983    212,995    16,483 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (624)   –    –    (2,250)   – 
Balance at December 31, 2023   -3,317    373,619    98,606    -201,336    14,000    11,983    210,745    16,483 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (3,317)   373,619    98,606    (201,336)   14,000    11,983    210,745    16,483 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   3,317    (373,619)   (110,606)   186,252    (14,000)   (11,983)   (218,945)   (16,483)
Net income/(loss)   –    –    –    (66,626)   –    –    8,199    – 
Balance at December 31, 2023   3,317    (373,619)   (110,606)   119,626    (14,000)   (11,983)   (210,745)   (16,483)
Net income/(loss)   –    –    –    (15,966)   –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   3,317    (373,619)   (110,606)   103,660    (14,000)   (11,983)   (210,745)   (16,483)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    33,540    –    –    (5,950)   – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (624)   –    –    (2,250)   – 
Contributions by manager   –    –    –    27,000    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    –    (66,626)   –    –    8,199    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    (6,710)   –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    19,425    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    –    (15,966)   –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $–   $–   $–   $(3,252)  $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-103 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $21,600   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    27,000    –    – 
Balance at December 31, 2023   21,600    –    –    –    –    27,000    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   21,600    –    –    –    –    27,000    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   126,000    106,360    995,885    –    229,000    93,000    29,679    322,400 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    1,030,200    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (8,046)   (13,514)   – 
Balance at December 31, 2023   126,000    106,360    995,885    1,030,200    229,000    84,954    16,165    322,400 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (2,626)   –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   126,000    106,360    995,885    1,027,574    229,000    84,954    16,165    322,400 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (147,600)   (25,876)   (995,885)   (80,842)   (227,620)   (49,781)   (15,768)   (166,048)
Net income/(loss)   –    20,920    –    (524,236)   (1,380)   (62,174)   (397)   (125,453)
Balance at December 31, 2023   (147,600)   (4,956)   (995,885)   (605,078)   (229,000)   (111,954)   (16,165)   (291,502)
Net income/(loss)   –    (75,968)   –    (140,672)   –    –    –    (62,237)
Balance at June 30, 2024   (147,600)   (80,924)   (995,885)   (745,750)   (229,000)   (111,954)   (16,165)   (353,739)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    80,484    –    (80,842)   1,380    43,219    13,911    156,352 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    1,030,200    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (8,046)   (13,514)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    27,000    –    – 
Net income/(loss)   –    20,920    –    (524,236)   (1,380)   (62,174)   (397)   (125,453)
Balance at December 31, 2023   –    101,404    –    425,122    –    –    –    30,898 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (2,626)   –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (75,968)   –    (140,672)   –    –    –    (62,237)
Balance at June 30, 2024  $–   $25,436   $–   $281,824   $–   $–   $–   $(31,339)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-104 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout-
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $7,724   $–   $–   $–   $–   $–   $33,825 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    7,724    –    –    –    –    –    33,825 
Contributions by manager   23,154    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   23,154    7,724    –    –    –    –    –    33,825 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   52,500    135,000    40,069    21,569    (35,487)   338,880    281,700    550,381 
Subscriptions received in horse series   97,500    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (18,480)   (38,710)   – 
Balance at December 31, 2023   150,000    135,000    40,069    21,569    -35,487    320,400    242,990    550,381 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (6,293)   –    –    –    –    (48,003)   –    – 
Balance at June 30, 2024   143,707    135,000    40,069    21,569    (35,487)   272,397    242,990    550,381 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (21,774)   (142,724)   (40,069)   (21,569)   35,487    (210,824)   (173,701)   (584,206)
Net income/(loss)   (74,377)   –    –    –    –    (70,353)   (69,290)   – 
Balance at December 31, 2023   (96,151)   (142,724)   (40,069)   (21,569)   35,487    (281,177)   (242,990)   (584,206)
Net income/(loss)   (32,874)   –    –    –    –    8,780    –    – 
Balance at June 30, 2024   (129,025)   (142,724)   (40,069)   (21,569)   35,487    (272,397)   (242,990)   (584,206)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   30,726    –    –    –    –    128,056    107,999    – 
Subscriptions received in horse series   97,500    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (18,480)   (38,710)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (74,377)   –    –    –    –    (70,353)   (69,290)   – 
Balance at December 31, 2023   53,849    –    –    –    –    39,223    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (6,293)   –    –    –    –    (48,003)   –    – 
Contributions by manager   23,154    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (32,874)   –    –    –    –    8,780    –    – 
Balance at June 30, 2024  $37,835   $–   $–   $–   $–   $0   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-105 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   My Racehorse CA 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $36,000   $–   $84,000   $–   $–   $11,843 
Contributions by manager   –    –    –    –    15,000    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    36,000    –    99,000    –    –    11,843 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    36,000    –    99,000    –    –    11,843 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   530,400    355,521    110,389    261,791    (117,343)   448,440    25,194    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (52,165)   (45,441)   –    –    (80,500)   (66,236)   –    – 
Balance at December 31, 2023   478,235    310,080    110,389    261,791    -197,843    382,204    25,194    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   478,235    310,080    110,389    261,791    (197,843)   382,204    25,194    – 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   (288,023)   (254,089)   (146,389)   (261,791)   59,135    (292,242)   (25,194)   (11,843)
Net income/(loss)   (190,212)   (78,839)   –    –    39,708    (89,962)   –    – 
Balance at December 31, 2023   (478,235)   (332,929)   (146,389)   (261,791)   98,843    (382,204)   (25,194)   (11,843)
Net income/(loss)   –    41,879    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   (478,235)   (291,049)   (146,389)   (261,791)   98,843    (382,204)   (25,194)   (11,843)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   242,377    101,432    –    –    25,792    156,198    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (52,165)   (45,441)   –    –    (80,500)   (66,236)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    15,000    –    –    – 
Net income/(loss)   (190,212)   (78,839)   –    –    39,708    (89,962)   –    – 
Balance at December 31, 2023   –    (22,849)   –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    41,879    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024  $–   $19,031   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-106 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   MRH Blue Devil   MRH Brandy 22   MRH Catalyst 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   38,115    21,000    17,144    13,500    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   38,115    21,000    17,144    13,500    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   569,520    217,500    130,000    180,000    270,354    –    765,000    669,500 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   569,520    217,500    130,000    180,000    270,354    –    765,000    669,500 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    147,846    80,475    –    – 
Distributions from horse series   (83,827)   (11,304)   (3,631)   (8,399)   (2,499)   –    –    – 
Balance at June 30, 2024   485,693    206,196    126,369    171,601    415,701    80,475    765,000    669,500 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (192,738)   (88,229)   (64,508)   (75,373)   –    (7,923)   (259,602)   (273,504)
Balance at December 31, 2023   (192,738)   (88,229)   (64,508)   (75,373)   (150,543)   (7,923)   (259,602)   (273,504)
Net income/(loss)   (96,195)   (46,943)   (38,093)   (33,112)   (97,843)   (70,618)   (109,035)   (86,011)
Balance at June 30, 2024   (288,933)   (135,172)   (102,600)   (108,486)   (248,385)   (78,542)   (368,637)   (359,515)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   569,520    217,500    130,000    180,000    270,354    –    765,000    669,500 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (192,738)   (88,229)   (64,508)   (75,373)   (150,543)   (7,923)   (259,602)   (273,504)
Balance at December 31, 2023   376,782    129,271    65,492    104,627    119,811    (7,923)   505,398    395,996 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    147,846    80,475    –    – 
Distributions from horse series   (83,827)   (11,304)   (3,631)   (8,399)   (2,499)   –    –    – 
Contributions by manager   38,115    21,000    17,144    13,500    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (96,195)   (46,943)   (38,093)   (33,112)   (97,843)   (70,618)   (109,035)   (86,011)
Balance at June 30, 2024  $234,875   $92,024   $40,913   $76,615   $167,316   $1,933   $396,363   $309,985 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-107 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Here's the Kicker   MRH Incredi-
Bundle		   MRH Isle Blue   MRH New York Bundle   MRH Real Savvy   MRH Sweet as Sin   MRH Sweet Voyage   MRH Clair De Lune 22 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2022  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   519,285    –    313,146    –    555,000    113,630    348,750    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2023   519,285    –    313,146    –    555,000    113,630    348,750    – 
Subscriptions received in horse series   702    1,101,600    99,954    1,085,400    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2024   519,987    1,101,600    413,100    1,085,400    555,000    113,630    348,750    – 
                                         
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (228,325)   (19,937)   (113,211)   (14,970)   (186,922)   (49,986)   (145,189)   – 
Balance at December 31, 2023   (228,325)   (19,937)   (113,211)   (14,970)   (186,922)   (49,986)   (145,189)   – 
Net income/(loss)   (74,584)   (407,820)   (83,742)   (446,252)   (79,904)   (15,525)   (38,848)   (23,868)
Balance at June 30, 2024   (302,909)   (427,756)   (196,954)   (461,223)   (266,826)   (65,511)   (184,036)   (23,868)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   519,285    –    313,146    –    555,000    113,630    348,750    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (228,325)   (19,937)   (113,211)   (14,970)   (186,922)   (49,986)   (145,189)   – 
Balance at December 31, 2023   290,960    (19,937)   199,935    (14,970)   368,078    63,644    203,561    – 
Subscriptions received in horse series   702    1,101,600    99,954    1,085,400    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (74,584)   (407,820)   (83,742)   (446,252)   (79,904)   (15,525)   (38,848)   (23,868)
Balance at June 30, 2024  $217,079   $673,844   $216,146   $624,177   $288,174   $48,119   $164,714   $(23,868)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-108 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2023 and the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Raven's Lady 21   06.30.2024 Consolidated Total 
Membership in My Racehorse CA LLC          
Balance at December 31, 2022  $–   $841,824 
Contributions by manager   –    350,042 
Balance at December 31, 2023   –    1,191,867 
Contributions by manager   –    405,170 
Balance at June 30, 2024   –    1,597,037 
           
Subscriptions in Series          
Balance at December 31, 2022   –    32,004,417 
Subscriptions received in horse series   –    8,022,546 
Distributions from horse series   –    (2,249,533)
Balance at December 31, 2023   –    37,777,430 
Subscriptions received in horse series   –    2,515,923 
Distributions from horse series   –    (1,460,839)
Balance at June 30, 2024   –    38,832,515 
           
Retained Earnings/(Accumulated Deficit)          
Balance at December 31, 2022   –    (25,590,820)
Net income/(loss)   –    (7,850,400)
Balance at December 31, 2023   –    (33,441,221)
Net income/(loss)   –    (2,545,468)
Balance at June 30, 2024   –    (35,986,689)
           
Total Members' Equity/(Deficit)          
Balance at December 31, 2022   –    7,255,421 
Subscriptions received in horse series   –    8,022,546 
Distributions from horse series   –    (2,249,533)
Contributions by manager   –    350,042 
Net income/(loss)   –    (7,850,400)
Balance at December 31, 2023   –    5,528,076 
Subscriptions received in horse series   –    2,515,923 
Distributions from horse series   –    (1,460,839)
Contributions by manager   –    405,170 
Net income/(loss)   –    (2,545,468)
Balance at June 30, 2024  $–   $4,442,863 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-109 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $24,272   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    33,786    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    24,272    33,786    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    13,500    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $13,500   $24,272   $33,786   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $147,299   $–   $157,908   $83,743   $8,998   $92,970   $433,500   $– 
Subscriptions received in horse series   –    135,000    –    –    –    –    –    201,000 
Distributions from horse series   –    –    –    (9,023)   –    (15,715)   (11,934)   (150)
Balance at December 31, 2022   147,299    135,000    157,908    74,719    8,998    77,255    421,566    200,850 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (3,469)   –    –    –    –    (14,280)   (2,370)
Balance at June 30, 2023  $147,299   $131,531   $157,908   $74,719   $8,998   $77,255   $407,286   $198,480 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(147,299)  $–   $(182,180)  $(69,525)  $(8,998)  $(77,255)  $(187,187)  $– 
Net income/(loss)   –    (52,782)   –    (38,980)   –    –    (138,206)   (76,777)
Balance at December 31, 2022   (147,299)   (52,782)   (182,180)   (108,505)   (8,998)   (77,255)   (325,393)   (76,777)
Net income/(loss)   –    (29,703)   –    –    –    –    3,650    (48,558)
Balance at June 30, 2023  $(147,299)  $(82,485)  $(182,180)  $(108,505)  $(8,998)  $(77,255)  $(321,743)  $(125,335)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $14,218   $–   $15,715   $246,313   $– 
Subscriptions received in horse series   –    135,000    –    –    –    –    –    201,000 
Distributions from horse series   –    –    –    (9,023)   –    (15,715)   (11,934)   (150)
Contributions by manager   –    –    –    33,786    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (52,782)   –    (38,980)   –    –    (138,206)   (76,777)
Balance at December 31, 2022   –    82,218    –    –    –    –    96,173    124,073 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (3,469)   –    –    –    –    (14,280)   (2,370)
Contributions by manager   –    13,500    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (29,703)   –    –    –    –    3,650    (48,558)
Balance at June 30, 2023  $–   $62,546   $–   $–   $–   $–   $85,543   $73,145 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-110 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $48,373   $– 
Contributions by manager   24,527    –    40,192    –    –    16,469    –    36,000 
Balance at December 31, 2022   24,527    –    40,192    –    –    16,469    48,373    36,000 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $24,527   $–   $40,192   $–   $–   $16,469   $48,373   $36,000 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $84,600   $2,524,083   $295,200   $–   $224,720   $38,000   $726,000   $75,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    130,000    575,280    –    –    25,000 
Distributions from horse series   (18,199)   (424,250)   (30,354)   –    (5,900)   –    –    (15,533)
Balance at December 31, 2022   66,401    2,099,833    264,846    130,000    794,100    38,000    726,000    84,467 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    30,000    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (36,400)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $66,401   $2,099,833   $264,846   $160,000   $757,700   $38,000   $726,000   $84,467 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(91,719)  $(2,761,780)  $(196,705)  $–   $(121,123)  $(54,481)  $(774,373)  $(51,989)
Net income/(loss)   791    (399,663)   (108,333)   (25,416)   (332,543)   13    –    (68,478)
Balance at December 31, 2022   (90,928)   (3,161,443)   (305,037)   (25,416)   (453,666)   (54,469)   (774,373)   (120,467)
Net income/(loss)   –    (798,391)   –    (21,478)   (83,320)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $(90,928)  $(3,959,835)  $(305,037)  $(46,894)  $(536,986)  $(54,469)  $(774,373)  $(120,467)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $(7,119)  $(237,698)  $98,495   $–   $103,597   $(16,481)  $–   $23,011 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    130,000    575,280    –    –    25,000 
Distributions from horse series   (18,199)   (424,250)   (30,354)   –    (5,900)   –    –    (15,533)
Contributions by manager   24,527    –    40,192    –    –    16,469    –    36,000 
Net income/(loss)   791    (399,663)   (108,333)   (25,416)   (332,543)   13    –    (68,478)
Balance at December 31, 2022   –    (1,061,611)   –    104,584    340,434    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    30,000    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (36,400)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (798,391)   –    (21,478)   (83,320)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $(1,860,002)  $–   $113,106   $220,714   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-111 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Chasing the Moon 20 
Membership in My Racehorse CA LLC                                
Balance at December 31, 2021  $-   $-   $-   $-   $-   $-   $-   $- 
Contributions by manager  -   -   -   -   -   -   -   - 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    14,250    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $14,250   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $11,750   $223,973   $44,400   $405,616   $366,540   $–   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   –    270,727    –    109,484    –    112,000    1,170,000    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (44,173)   (82,609)   (1,889)   –    – 
Balance at December 31, 2022   11,750    494,700    44,400    470,927    283,931    110,111    1,170,000    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (540)   (202,050)   – 
Balance at June 30, 2023  $11,750   $494,700   $44,400   $470,927   $283,931   $109,571   $967,950   $– 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(11,750)  $(88,320)  $(44,400)  $(211,135)  $(222,979)  $–   $(76,199)  $– 
Net income/(loss)   –    (185,454)   –    (259,793)   (60,952)   (46,571)   (527,091)   – 
Balance at December 31, 2022   (11,750)   (273,774)   (44,400)   (470,927)   (283,931)   (46,571)   (603,289)   – 
Net income/(loss)   –    (72,295)   –    –    –    (23,339)   (211,991)   – 
Balance at June 30, 2023  $(11,750)  $(346,069)  $(44,400)  $(470,927)  $(283,931)  $(69,910)  $(815,280)  $– 
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $135,653   $–   $194,481   $143,562   $–   $(76,199)  $– 
Subscriptions received in horse series   –    270,727    –    109,484    –    112,000    1,170,000    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (44,173)   (82,609)   (1,889)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (185,454)   –    (259,793)   (60,952)   (46,571)   (527,091)   – 
Balance at December 31, 2022   –    220,926    –    –    –    63,539    566,711    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (540)   (202,050)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    14,250    –    – 
Net income/(loss)   –    (72,295)   –    –    –    (23,339)   (211,991)   – 
Balance at June 30, 2023  $–   $148,631   $–   $–   $–   $53,911   $152,670   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-112 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $36,000 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    24,000 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    60,000 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $60,000 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $510,000   $193,000   $538,611   $744,000   $62,492   $486,499   $106,872   $96,853 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (134,040)   (33,048)   (57,691)   (15,863)   (29,400)   –    (57,142)
Balance at December 31, 2022   510,000    58,960    505,563    686,309    46,629    457,099    106,872    39,711 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (13,200)   (24,320)   (2,397)   –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $496,800   $34,640   $503,166   $686,309   $46,629   $457,099   $106,872   $39,711 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(135,750)  $(130,144)  $(196,059)  $(417,359)  $(52,780)  $(185,291)  $(115,341)  $(73,165)
Net income/(loss)   (140,050)   1,969    (120,455)   (268,950)   6,151    (115,092)   8,469    (26,546)
Balance at December 31, 2022   (275,800)   (128,175)   (316,514)   (686,309)   (46,629)   (300,382)   (106,872)   (99,711)
Net income/(loss)   (64,796)   (23,801)   (73,035)   –    –    (63,573)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $(340,596)  $(151,976)  $(389,549)  $(686,309)  $(46,629)  $(363,955)  $(106,872)  $(99,711)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $374,250   $62,856   $342,552   $326,641   $9,712   $301,208   $(8,469)  $59,688 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (134,040)   (33,048)   (57,691)   (15,863)   (29,400)   –    (57,142)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    24,000 
Net income/(loss)   (140,050)   1,969    (120,455)   (268,950)   6,151    (115,092)   8,469    (26,546)
Balance at December 31, 2022   234,200    (69,215)   189,049    –    –    156,716    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (13,200)   (24,320)   (2,397)   –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (64,796)   (23,801)   (73,035)   –    –    (63,573)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $156,204   $(117,336)  $113,617   $–   $–   $93,143   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-113 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    9,750    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $57,750   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $26,026   $176,000   $128,000   $203,211   $224,286   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   101,250    –    –    –    1,809    123,714    250,000    243,639 
Distributions from horse series   –    –    –    (17,160)   (7,222)   (58,140)   –    – 
Balance at December 31, 2022   101,250    26,026    176,000    110,840    197,798    289,860    250,000    243,639 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    342,639 
Distributions from horse series   (2,535)   –    –    (26,535)   –    (17,820)   (74,059)   – 
Balance at June 30, 2023  $98,715   $26,026   $176,000   $84,305   $197,798   $272,040   $175,942   $586,278 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(8,889)  $(26,026)  $(134,015)  $(37,886)  $(74,103)  $(110,104)  $–   $– 
Net income/(loss)   (43,794)   –    (32,759)   (57,828)   (58,149)   (69,163)   (77,962)   (102,745)
Balance at December 31, 2022   (52,683)   (26,026)   (166,774)   (95,714)   (132,253)   (179,267)   (77,962)   (102,745)
Net income/(loss)   (12,839)   –    (36,848)   (36,592)   (26,712)   (30,656)   (55,193)   (151,550)
Balance at June 30, 2023  $(65,522)  $(26,026)  $(203,622)  $(132,305)  $(158,965)  $(209,923)  $(133,156)  $(254,295)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $(8,889)  $–   $41,985   $90,114   $129,108   $114,182   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   101,250    –    –    –    1,809    123,714    250,000    243,639 
Distributions from horse series   –    –    –    (17,160)   (7,222)   (58,140)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    48,000    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (43,794)   –    (32,759)   (57,828)   (58,149)   (69,163)   (77,962)   (102,745)
Balance at December 31, 2022   48,567    –    9,226    63,126    65,546    110,593    172,038    140,894 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    342,639 
Distributions from horse series   (2,535)   –    –    (26,535)   –    (17,820)   (74,059)   – 
Contributions by manager   –    –    –    9,750    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (12,839)   –    (36,848)   (36,592)   (26,712)   (30,656)   (55,193)   (151,550)
Balance at June 30, 2023  $33,193   $–   $(27,622)  $9,750   $38,833   $62,117   $42,786   $331,983 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-114 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $46,800   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    25,200    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    72,000    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    13,500    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $85,500   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $7,076   $138,580   $–   $–   $–   $163,344   $484,800 
Subscriptions received in horse series   495,424    –    –    242,400    –    100,000    –    – 
Distributions from horse series   –    (45,502)   (1,443)   (2,100)   –    (20,447)   (18,942)   (15,100)
Balance at December 31, 2022   495,424    (38,426)   137,137    240,300    –    79,553    144,402    469,700 
Subscriptions received in horse series   144,576    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (8,450)   –    (17,316)   –    –    (8,036)   (78,700)
Balance at June 30, 2023  $640,000   $(46,876)  $137,137   $222,984   $–   $79,553   $136,366   $391,000 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(5,274)  $(99,168)  $–   $–   $–   $(106,064)  $(314,834)
Net income/(loss)   (166,275)   (21,967)   (63,030)   (102,629)   (41,095)   (32,033)   (54,546)   (92,020)
Balance at December 31, 2022   (166,275)   (27,241)   (162,199)   (102,629)   (41,095)   (32,033)   (160,610)   (406,854)
Net income/(loss)   (115,523)   (20,345)   32,774    (25,219)   (29,483)   (29,624)   (25,224)   (26,380)
Balance at June 30, 2023  $(281,798)  $(47,586)  $(129,424)  $(127,847)  $(70,578)  $(61,657)  $(185,834)  $(433,235)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $48,602   $39,412   $–   $–   $–   $57,280   $169,966 
Subscriptions received in horse series   495,424    –    –    242,400    –    100,000    –    – 
Distributions from horse series   –    (45,502)   (1,443)   (2,100)   –    (20,447)   (18,942)   (15,100)
Contributions by manager   –    25,200    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (166,275)   (21,967)   (63,030)   (102,629)   (41,095)   (32,033)   (54,546)   (92,020)
Balance at December 31, 2022   329,149    6,333    (25,062)   137,671    (41,095)   47,521    (16,208)   62,846 
Subscriptions received in horse series   144,576    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (8,450)   –    (17,316)   –    –    (8,036)   (78,700)
Contributions by manager   –    13,500    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (115,523)   (20,345)   32,774    (25,219)   (29,483)   (29,624)   (25,224)   (26,380)
Balance at June 30, 2023  $358,202   $(8,962)  $7,713   $95,137   $(70,578)  $17,897   $(49,468)  $(42,235)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-115 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   12,000    –    –    –    –    7,125    –    – 
Balance at June 30, 2023  $12,000   $–   $–   $–   $–   $7,125   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $352,242   $70,877   $335,250   $–   $–   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   155,000    –    –    –    90,871    150,000    –    – 
Distributions from horse series   –    (589,124)   –    (67,163)   (143)   (5,035)   –    – 
Balance at December 31, 2022   155,000    (236,882)   70,877    268,087    90,729    144,965    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    390,500    – 
Distributions from horse series   (47,856)   –    –    –    –    (14,557)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $107,144   $(236,882)  $70,877   $268,087   $90,729   $130,408   $390,500   $– 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(126,992)  $(70,877)  $(124,224)  $(7,541)  $–   $–   $– 
Net income/(loss)   (80,096)   363,874    –    (143,862)   (41,076)   (48,054)   (26,748)   (44,864)
Balance at December 31, 2022   (80,096)   236,882    (70,877)   (268,087)   (48,617)   (48,054)   (26,748)   (44,864)
Net income/(loss)   (39,047)   –    –    –    (12,512)   (22,264)   (137,111)   (72,842)
Balance at June 30, 2023  $(119,144)  $236,882   $(70,877)  $(268,087)  $(61,129)  $(70,318)  $(163,859)  $(117,705)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $225,250   $–   $211,026   $(7,541)  $–   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   155,000    –    –    –    90,871    150,000    –    – 
Distributions from horse series   –    (589,124)   –    (67,163)   (143)   (5,035)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (80,096)   363,874    –    (143,862)   (41,076)   (48,054)   (26,748)   (44,864)
Balance at December 31, 2022   74,904    –    –    –    42,112    96,911    (26,748)   (44,864)
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    390,500    – 
Distributions from horse series   (47,856)   –    –    –    –    (14,557)   –    – 
Contributions by manager   12,000    –    –    –    –    7,125    –    – 
Net income/(loss)   (39,047)   –    –    –    (12,512)   (22,264)   (137,111)   (72,842)
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $29,600   $67,215   $226,641   $(117,705)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-116 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $10,973 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    10,973 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $10,973 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $247,374   $–   $–   $204,347   $510,000   $20,025   $26,000 
Subscriptions received in horse series   580,000    3,474    –    309,008    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (51,328)   –    (1,675)   (130,968)   (83,912)   –    – 
Balance at December 31, 2022   580,000    199,520    –    307,333    73,379    426,088    20,025    26,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    992    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (103,475)   (13,260)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $580,000   $199,520   $–   $204,850   $60,119   $426,088   $20,025   $26,000 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(91,626)  $–   $–   $(132,325)  $(413,561)  $(20,025)  $(36,973)
Net income/(loss)   (211,802)   (107,894)   (26,161)   (115,681)   (2,320)   (12,527)   –    – 
Balance at December 31, 2022   (211,802)   (199,520)   (26,161)   (115,681)   (134,644)   (426,088)   (20,025)   (36,973)
Net income/(loss)   (80,177)   –    (35,155)   (82,419)   (40,654)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $(291,978)  $(199,520)  $(61,317)  $(198,100)  $(175,298)  $(426,088)  $(20,025)  $(36,973)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $155,749   $–   $–   $72,022   $96,439   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   580,000    3,474    –    309,008    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (51,328)   –    (1,675)   (130,968)   (83,912)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (211,802)   (107,894)   (26,161)   (115,681)   (2,320)   (12,527)   –    – 
Balance at December 31, 2022   368,198    –    (26,161)   191,652    (61,265)   –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    992    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (103,475)   (13,260)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (80,177)   –    (35,155)   (82,419)   (40,654)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $288,022   $–   $(61,317)  $6,750   $(115,179)  $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-117 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $6,446   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    6,446    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $6,446   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $526,222   $143,500   $143,750   $–   $357,000   $9,294   $–   $3,824 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    495,000    –    –    50,000    – 
Distributions from horse series   –    (16,269)   –    (353,924)   (29,228)   –    (42,925)   – 
Balance at December 31, 2022   526,222    127,231    143,750    141,076    327,772    9,294    7,075    3,824 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (30,180)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $496,042   $127,231   $143,750   $141,076   $327,772   $9,294   $7,075   $3,824 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(398,138)  $(92,280)  $(150,196)  $–   $(220,102)  $(9,294)  $–   $(3,824)
Net income/(loss)   (83,772)   (34,951)   –    (141,076)   (107,670)   –    (7,075)   – 
Balance at December 31, 2022   (481,910)   (127,231)   (150,196)   (141,076)   (327,772)   (9,294)   (7,075)   (3,824)
Net income/(loss)   (5,473)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $(487,384)  $(127,231)  $(150,196)  $(141,076)  $(327,772)  $(9,294)  $(7,075)  $(3,824)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $128,084   $51,220   $–   $–   $136,898   $–   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    495,000    –    –    50,000    – 
Distributions from horse series   –    (16,269)   –    (353,924)   (29,228)   –    (42,925)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (83,772)   (34,951)   –    (141,076)   (107,670)   –    (7,075)   – 
Balance at December 31, 2022   44,311    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (30,180)   –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (5,473)   –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $8,658   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-118 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    48,000    –    734    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    48,000    –    734    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    23,250    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $71,250   $–   $734   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $223,860   $213,831   $996   $179,649   $170,000   $121,360   $31,250   $265,626 
Subscriptions received in horse series   –    –    331,004    –    –    –    –    58,428 
Distributions from horse series   (14,465)   (81,578)   (56,480)   –    (107,142)   (37,483)   –    (19,740)
Balance at December 31, 2022   209,395    132,253    275,520    179,649    62,858    83,877    31,250    304,314 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (59,420)   –    (41,925)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $209,395   $132,253   $216,100   $179,649   $20,933   $83,877   $31,250   $304,314 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(143,431)  $(136,366)  $(52,329)  $(209,707)  $(77,589)  $(87,035)  $(31,991)  $(106,098)
Net income/(loss)   (72,829)   4,112    (104,520)   30,059    16,339    3,158    7    (93,932)
Balance at December 31, 2022   (216,261)   (132,253)   (156,849)   (179,649)   (61,250)   (83,877)   (31,984)   (200,030)
Net income/(loss)   (35,853)   –    16,840    –    (3,966)   –    –    (48,518)
Balance at June 30, 2023  $(252,114)  $(132,253)  $(140,009)  $(179,649)  $(65,216)  $(83,877)  $(31,984)  $(248,548)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $80,429   $77,466   $(51,333)  $(30,059)  $92,411   $34,325   $(741)  $159,528 
Subscriptions received in horse series   –    –    331,004    –    –    –    –    58,428 
Distributions from horse series   (14,465)   (81,578)   (56,480)   –    (107,142)   (37,483)   –    (19,740)
Contributions by manager   –    –    –    –    48,000    –    734    – 
Net income/(loss)   (72,829)   4,112    (104,520)   30,059    16,339    3,158    7    (93,932)
Balance at December 31, 2022   (6,865)   –    118,671    –    49,608    –    –    104,284 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (59,420)   –    (41,925)   –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    23,250    –    –    – 
Net income/(loss)   (35,853)   –    16,840    –    (3,966)   –    –    (48,518)
Balance at June 30, 2023  $(42,718)  $–   $76,091   $–   $26,967   $–   $–   $55,766 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-119 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $355,378   $–   $223,434   $–   $21,628   $26,129   $209,747   $– 
Subscriptions received in horse series   –    304,500    –    215,000    –    –    64,664    330,000 
Distributions from horse series   –    –    –    (75)   –    –    (3,120)   – 
Balance at December 31, 2022   355,378    304,500    223,434    214,925    21,628    26,129    271,291    330,000 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (18,550)   –    –    (4,540)   (5,240)
Balance at June 30, 2023  $355,378   $304,500   $223,434   $196,375   $21,628   $26,129   $266,751   $324,760 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(355,378)  $–   $(223,434)  $–   $(21,628)  $(26,129)  $(86,137)  $– 
Net income/(loss)   –    (120,177)   –    (84,342)   –    –    (90,858)   (119,121)
Balance at December 31, 2022   (355,378)   (120,177)   (223,434)   (84,342)   (21,628)   (26,129)   (176,995)   (119,121)
Net income/(loss)   –    (38,931)   –    (12,246)   –    –    (38,466)   (40,409)
Balance at June 30, 2023  $(355,378)  $(159,108)  $(223,434)  $(96,587)  $(21,628)  $(26,129)  $(215,461)  $(159,530)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $123,610   $– 
Subscriptions received in horse series   –    304,500    –    215,000    –    –    64,664    330,000 
Distributions from horse series   –    –    –    (75)   –    –    (3,120)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (120,177)   –    (84,342)   –    –    (90,858)   (119,121)
Balance at December 31, 2022   –    184,323    –    130,583    –    –    94,296    210,879 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (18,550)   –    –    (4,540)   (5,240)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (38,931)   –    (12,246)   –    –    (38,466)   (40,409)
Balance at June 30, 2023  $–   $145,392   $–   $99,788   $–   $–   $51,290   $165,230 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-120 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    36,000    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    36,000    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   16,634    3,000    –    –    –    –    18,750    55,909 
Balance at June 30, 2023  $16,634   $39,000   $–   $–   $–   $–   $18,750   $55,909 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $304,000   $–   $21,100   $20,000   $23,850   $33,000   $–   $454,720 
Subscriptions received in horse series   –    140,000    –    –    –    –    140,000    – 
Distributions from horse series   –    (36,037)   –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   304,000    103,963    21,100    20,000    23,850    33,000    140,000    454,720 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $304,000   $103,963   $21,100   $20,000   $23,850   $33,000   $140,000   $454,720 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(203,482)  $(34,830)  $(21,100)  $(20,000)  $(23,850)  $(33,000)  $–   $(307,045)
Net income/(loss)   (104,257)   (46,795)   –    –    –    –    (81,781)   (164,640)
Balance at December 31, 2022   (307,739)   (81,625)   (21,100)   (20,000)   (23,850)   (33,000)   (81,781)   (471,685)
Net income/(loss)   (12,894)   (42,677)   –    –    –    –    (32,188)   (38,944)
Balance at June 30, 2023  $(320,634)  $(124,302)  $(21,100)  $(20,000)  $(23,850)  $(33,000)  $(113,969)  $(510,629)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $100,518   $(34,830)  $–   $–   $–   $–   $–   $147,675 
Subscriptions received in horse series   –    140,000    –    –    –    –    140,000    – 
Distributions from horse series   –    (36,037)   –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    36,000    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (104,257)   (46,795)   –    –    –    –    (81,781)   (164,640)
Balance at December 31, 2022   (3,739)   58,338    –    –    –    –    58,219    (16,965)
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   16,634    3,000    –    –    –    –    18,750    55,909 
Net income/(loss)   (12,894)   (42,677)   –    –    –    –    (32,188)   (38,944)
Balance at June 30, 2023  $0   $18,661   $–   $–   $–   $–   $44,781   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-121 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

  

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $1,741   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    30,389    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    1,741    30,389    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $1,741   $30,389   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $248,880   $95,535   $327,940 
Subscriptions received in horse series   152,324    187,200    54,000    –    528,409    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (8,136)   –    –    –    –    –    (108,055)
Balance at December 31, 2022   152,324    179,064    54,000    –    528,409    248,880    95,535    219,885 
Subscriptions received in horse series   186,676    –    66,000    –    136,591    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $339,000   $179,064   $120,000   $–   $665,000   $248,880   $95,535   $219,885 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(38,467)  $–   $(21,801)  $–   $(250,621)  $(125,934)  $(112,436)
Net income/(loss)   (74,563)   (87,775)   (18,704)   –    (193,010)   –    10    (107,449)
Balance at December 31, 2022   (74,563)   (126,243)   (18,704)   (21,801)   (193,010)   (250,621)   (125,924)   (219,885)
Net income/(loss)   (83,257)   (32,495)   (34,014)   –    (128,247)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $(157,820)  $(158,738)  $(52,718)  $(21,801)  $(321,257)  $(250,621)  $(125,924)  $(219,885)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(38,467)  $–   $(21,801)  $–   $–   $(30,399)  $215,504 
Subscriptions received in horse series   152,324    187,200    54,000    –    528,409    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (8,136)   –    –    –    –    –    (108,055)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    30,389    – 
Net income/(loss)   (74,563)   (87,775)   (18,704)   –    (193,010)   –    10    (107,449)
Balance at December 31, 2022   77,761    52,821    35,296    (21,801)   335,399    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   186,676    –    66,000    –    136,591    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (83,257)   (32,495)   (34,014)   –    (128,247)   –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $181,180   $20,326   $67,282   $(21,801)  $343,743   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-122 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver
pocketsfull 19		 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $22,953   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    22,953    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $22,953   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $437,148   $707,280   $273,000   $–   $23,290   $19,776   $20,000   $453,900 
Subscriptions received in horse series   52    342,720    –    563,072    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (79,300)   (51,200)   (39,090)   –    –    –    –    (35,554)
Balance at December 31, 2022   357,900    998,800    233,910    563,072    23,290    19,776    20,000    418,346 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    76,928    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (63,600)   –    (63,155)   –    –    –    –    (2,652)
Balance at June 30, 2023  $294,300   $998,800   $170,755   $640,000   $23,290   $19,776   $20,000   $415,694 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(111,101)  $(230,665)  $(97,676)  $–   $(23,290)  $(19,776)  $(42,953)  $(177,507)
Net income/(loss)   (107,655)   (321,350)   (50,718)   (179,690)   –    –    –    (113,626)
Balance at December 31, 2022   (218,755)   (552,015)   (148,393)   (179,690)   (23,290)   (19,776)   (42,953)   (291,132)
Net income/(loss)   43,766    (143,235)   (22,362)   (103,016)   –    –    –    (75,255)
Balance at June 30, 2023  $(174,990)  $(695,250)  $(170,755)  $(282,706)  $(23,290)  $(19,776)  $(42,953)  $(366,388)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $326,048   $476,615   $175,324   $–   $–   $–   $–   $276,393 
Subscriptions received in horse series   52    342,720    –    563,072    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (79,300)   (51,200)   (39,090)   –    –    –    –    (35,554)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (107,655)   (321,350)   (50,718)   (179,690)   –    –    –    (113,626)
Balance at December 31, 2022   139,145    446,785    85,517    383,382    –    –    –    127,214 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    76,928    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (63,600)   –    (63,155)   –    –    –    –    (2,652)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   43,766    (143,235)   (22,362)   (103,016)   –    –    –    (75,255)
Balance at June 30, 2023  $119,311   $303,550   $–   $357,294   $–   $–   $–   $49,306 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-123 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $25,979   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    25,979    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $25,979   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $28,570   $–   $34,881   $44,555   $–   $40,500   $287,099 
Subscriptions received in horse series   635,000    –    289,481    –    –    252,000    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (9,930)   –    (22,020)
Balance at December 31, 2022   635,000    28,570    289,481    34,881    44,555    242,070    40,500    265,079 
Subscriptions received in horse series   –    –    59,869    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (12,810)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $635,000   $28,570   $349,350   $34,881   $44,555   $229,260   $40,500   $265,079 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(28,570)  $–   $(34,881)  $(44,555)  $–   $(66,479)  $(199,028)
Net income/(loss)   (217,769)   –    (95,240)   –    –    (93,935)   –    (66,051)
Balance at December 31, 2022   (217,769)   (28,570)   (95,240)   (34,881)   (44,555)   (93,935)   (66,479)   (265,079)
Net income/(loss)   (85,120)   –    (58,019)   –    –    (22,711)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $(302,889)  $(28,570)  $(153,259)  $(34,881)  $(44,555)  $(116,646)  $(66,479)  $(265,079)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $88,071 
Subscriptions received in horse series   635,000    –    289,481    –    –    252,000    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (9,930)   –    (22,020)
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (217,769)   –    (95,240)   –    –    (93,935)   –    (66,051)
Balance at December 31, 2022   417,231    –    194,241    –    –    148,135    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    59,869    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (12,810)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (85,120)   –    (58,019)   –    –    (22,711)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $332,111   $–   $196,091   $–   $–   $112,614   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-124 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    12,000    48,000    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    12,000    48,000    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    600    17,100    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $12,600   $65,100   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $(3,317)  $373,619   $–   $123,680   $14,000   $11,983   $218,350   $16,483 
Subscriptions received in horse series   –    –    100,000    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (1,394)   (324,392)   –    –    (5,355)   – 
Balance at December 31, 2022   (3,317)   373,619    98,606    (200,712)   14,000    11,983    212,995    16,483 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $(3,317)  $373,619   $98,606   $(200,712)  $14,000   $11,983   $212,995   $16,483 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $3,317   $(373,619)  $–   $(56,172)  $(14,000)  $(11,983)  $(139,761)  $(16,483)
Net income/(loss)   –    –    (110,606)   242,424    –    –    (79,183)   – 
Balance at December 31, 2022   3,317    (373,619)   (110,606)   186,252    (14,000)   (11,983)   (218,945)   (16,483)
Net income/(loss)   –    –    –    (34,926)   –    –    (12,236)   – 
Balance at June 30, 2023  $3,317   $(373,619)  $(110,606)  $151,326   $(14,000)  $(11,983)  $(231,181)  $(16,483)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $67,508   $–   $–   $78,588   $– 
Subscriptions received in horse series   –    –    100,000    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (1,394)   (324,392)   –    –    (5,355)   – 
Contributions by manager   –    –    12,000    48,000    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    (110,606)   242,424    –    –    (79,183)   – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    33,540    –    –    (5,950)   – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    600    17,100    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    –    (34,926)   –    –    (12,236)   – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $600   $15,713   $–   $–   $(18,186)  $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-125 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   21,600    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   21,600    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    10,500    –    – 
Balance at June 30, 2023  $21,600   $–   $–   $–   $–   $10,500   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $126,000   $154,826   $1,312,374   $–   $229,000   $–   $29,679   $318,866 
Subscriptions received in horse series   –    97,554    –    –    –    93,000    –    3,534 
Distributions from horse series   –    (146,020)   (316,490)   –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   126,000    106,360    995,885    –    229,000    93,000    29,679    322,400 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    1,020,504    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (0)   –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $126,000   $106,360   $995,885   $1,020,504   $229,000   $93,000   $29,679   $322,400 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(66,092)  $(58,729)  $(1,435,290)  $–   $(153,465)  $–   $(643)  $(77,038)
Net income/(loss)   (81,508)   32,853    439,406    (80,842)   (74,155)   (49,781)   (15,125)   (89,010)
Balance at December 31, 2022   (147,600)   (25,876)   (995,885)   (80,842)   (227,620)   (49,781)   (15,768)   (166,048)
Net income/(loss)   –    (76,606)   –    (377,109)   (1,380)   (26,302)   (397)   (59,583)
Balance at June 30, 2023  $(147,600)  $(102,482)  $(995,885)  $(457,951)  $(229,000)  $(76,082)  $(16,165)  $(225,632)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $59,908   $96,097   $(122,916)  $–   $75,535   $–   $29,036   $241,828 
Subscriptions received in horse series   –    97,554    –    –    –    93,000    –    3,534 
Distributions from horse series   –    (146,020)   (316,490)   –    –    –    –    – 
Contributions by manager   21,600    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (81,508)   32,853    439,406    (80,842)   (74,155)   (49,781)   (15,125)   (89,010)
Balance at December 31, 2022   –    80,484    –    (80,842)   1,380    43,219    13,911    156,352 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    1,020,504    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    10,500    –    – 
Net income/(loss)   –    (76,606)   –    (377,109)   (1,380)   (26,302)   (397)   (59,583)
Balance at June 30, 2023  $–   $3,878   $–   $562,553   $0   $27,418   $13,514   $96,768 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-126 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout-
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $7,724   $–   $–   $–   $–   $–   $33,825 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    7,724    –    –    –    –    –    33,825 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $7,724   $–   $–   $–   $–   $–   $33,825 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $135,000   $40,069   $21,569   $93,843   $348,761   $102,054   $550,381 
Subscriptions received in horse series   52,500    –    –    –    –    179    189,946    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (129,330)   (10,060)   (10,300)   – 
Balance at December 31, 2022   52,500    135,000    40,069    21,569    (35,487)   338,880    281,700    550,381 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (10,060)   (38,710)   – 
Balance at June 30, 2023  $52,500   $135,000   $40,069   $21,569   $(35,487)  $328,820   $242,990   $550,381 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $(142,724)  $(40,069)  $(21,569)  $49,275   $(122,529)  $(55,845)  $(584,206)
Net income/(loss)   (21,774)   –    –    –    (13,788)   (88,295)   (117,856)   – 
Balance at December 31, 2022   (21,774)   (142,724)   (40,069)   (21,569)   35,487    (210,824)   (173,701)   (584,206)
Net income/(loss)   (28,797)   –    –    –    –    (33,670)   (65,456)   – 
Balance at June 30, 2023  $(50,571)  $(142,724)  $(40,069)  $(21,569)  $35,487   $(244,495)  $(239,157)  $(584,206)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $143,118   $226,232   $46,209   $– 
Subscriptions received in horse series   52,500    –    –    –    –    179    189,946    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (129,330)   (10,060)   (10,300)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (21,774)   –    –    –    (13,788)   (88,295)   (117,856)   – 
Balance at December 31, 2022   30,726    –    –    –    –    128,056    107,999    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (10,060)   (38,710)   – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   (28,797)   –    –    –    –    (33,670)   (65,456)   – 
Balance at June 30, 2023  $1,929   $–   $–   $–   $–   $84,325   $3,833   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-127 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   My Racehorse CA 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $48,000   $–   $–   $11,843 
Contributions by manager   –    –    36,000    –    36,000    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    36,000    –    84,000    –    –    11,843 
Contributions by manager   –    –    –    –    12,000    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $36,000   $–   $96,000   $–   $–   $11,843 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $162,032   $374,340   $112,000   $370,000   $(99,881)  $285,750   $25,194   $– 
Subscriptions received in horse series   368,368    –    28,000    –    –    164,250    –    – 
Distributions from horse series   –    (18,819)   (29,611)   (108,209)   (17,462)   (1,560)   –    – 
Balance at December 31, 2022   530,400    355,521    110,389    261,791    (117,343)   448,440    25,194    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (2,244)   (9,078)   –    –    (1,600)   (13,380)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $528,156   $346,443   $110,389   $261,791   $(118,943)  $435,060   $25,194   $– 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $(84,333)  $(146,778)  $(50,962)  $(135,430)  $136,553   $(134,948)  $(25,194)  $(11,843)
Net income/(loss)   (203,690)   (107,311)   (95,426)   (126,360)   (77,418)   (157,294)   –    – 
Balance at December 31, 2022   (288,023)   (254,089)   (146,389)   (261,791)   59,135    (292,242)   (25,194)   (11,843)
Net income/(loss)   (71,557)   (52,723)   –    –    (29,421)   (89,912)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $(359,580)  $(306,812)  $(146,389)  $(261,791)  $29,714   $(382,154)  $(25,194)  $(11,843)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $77,699   $227,562   $61,038   $234,570   $84,672   $150,802   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   368,368    –    28,000    –    –    164,250    –    – 
Distributions from horse series   –    (18,819)   (29,611)   (108,209)   (17,462)   (1,560)   –    – 
Contributions by manager   –    –    36,000    –    36,000    –    –    – 
Net income/(loss)   (203,690)   (107,311)   (95,426)   (126,360)   (77,418)   (157,294)   –    – 
Balance at December 31, 2022   242,377    101,432    –    –    25,792    156,198    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (2,244)   (9,078)   –    –    (1,600)   (13,380)   –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    12,000    –    –    – 
Net income/(loss)   (71,557)   (52,723)   –    –    (29,421)   (89,912)   –    – 
Balance at June 30, 2023  $168,576   $39,631   $–   $–   $6,771   $52,906   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-128 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Retired MRH Series   Total Series Total Edge Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   Series MRH Alliford Bay 21   Series MRH Blues Corner 21 
Membership in My Racehorse CA LLC                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
                                         
Subscriptions in Series                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    569,520    203,000    30,000    135,000    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at June 30, 2023  $–   $569,520   $203,000   $30,000   $135,000   $–   $–   $– 
                                         
Accumulated Deficit                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (94,530)   (42,218)   (23,830)   (32,100)   (29,799)   (15,599)   (25,767)
Balance at June 30, 2023  $–   $(94,530)  $(42,218)  $(23,830)  $(32,100)  $(29,799)  $(15,599)  $(25,767)
                                         
Total Members' Equity/(Deficit)                                        
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    –    –    –    –    –    –    – 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    –    –    –    – 
Subscriptions received in horse series   –    569,520    203,000    30,000    135,000    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Contributions by manager   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net income/(loss)   –    (94,530)   (42,218)   (23,830)   (32,100)   (29,799)   (15,599)   (25,767)
Balance at June 30, 2023  $–   $474,990   $160,782   $6,170   $102,900   $(29,799)  $(15,599)  $(25,767)

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-129 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CHANGES IN MEMBERS’ EQUITY (DEFICIT) (UNAUDITED)

For the year ended December 31, 2022 and the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series MRH Bullish Sentiment 21   Series MRH Giant Mover 21   Series MRH Lovesick 21   Series MRH Tamboz 21   06.30.2023 Consolidated Total 
Membership in My Racehorse CA LLC                         
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $324,928 
Contributions by manager   –    –    –    –    516,896 
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    841,824 
Contributions by manager   –    –    –    –    227,867 
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $1,069,692 
                          
                          
Subscriptions in Series                         
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $24,572,223 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    11,805,265 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (4,373,070)
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    32,004,417 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    3,392,795 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (1,088,768)
Balance at June 30, 2023  $–   $–   $–   $–   $34,308,445 
                          
Accumulated Deficit                         
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $(17,096,486)
Net income/(loss)   –    –    –    –    (8,494,334)
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    (25,590,820)
Net income/(loss)   (20,315)   (9,126)   (25,147)   (28,608)   (5,007,031)
Balance at June 30, 2023  $(20,315)  $(9,126)  $(25,147)  $(28,608)  $(30,597,851)
                          
Total Members' Equity/(Deficit)                         
Balance at December 31, 2021  $–   $–   $–   $–   $7,800,664 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    11,805,265 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (4,373,070)
Contributions by manager   –    –    –    –    516,896 
Net income/(loss)   –    –    –    –    (8,494,334)
Balance at December 31, 2022   –    –    –    –    7,255,421 
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    3,392,795 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (1,088,768)
Contributions by manager   –    –    –    –    227,867 
Net income/(loss)   (20,315)   (9,126)   (25,147)   (28,608)   (5,007,031)
Balance at June 30, 2023  $(20,315)  $(9,126)  $(25,147)  $(28,608)  $4,780,285 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-130 

 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(6,291)  $–   $–   $–   $–   $(27,019)  $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    11,055    –    –    –    –    23,452    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    (15,441)   –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    3,000    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (7,677)   –    –    –    –    (3,567)   – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    45,000    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    45,000    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    23,455    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    (60,778)   –    –    –    –    3,567    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    (37,323)   –    –    –    –    3,567    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 

 F-131 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(222,888)  $–   $(34,172)  $(101,915)  $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    18,667    78,750    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    1,500    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (222,888)   –    (14,006)   (23,165)   –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (15,954)   –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    19,404    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    (49,087)   –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    271,975    –    10,555    23,165    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    222,888    –    14,006    23,165    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-132 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Celestial Moon 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(64,098)  $–   $–   $–   $(22,128)  $(78,302)  $(48,492)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    49,088    –    –    –    11,667    45,029    26,644 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    750    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (15,010)   –    –    –    (9,711)   (33,274)   (21,848)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (7,469)   –    (14,215)
Capital contributions   –    –    –    –    –    24,818    –    30,000 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    15,010    –    –    –    (7,638)   33,274    6,063 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    15,010    –    –    –    9,711    33,274    21,848 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-133 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(55,467)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   42,000    –    –    –    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (13,467)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (12,579)   (47,539)   –    –    (257)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   13,467    12,579    47,539    –    –    257    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   13,467    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-134 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $–   $–   $(25,340)  $–   $(45,503)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    11,889    –    49,870 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    (1,610)   –    (2,730)
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    –    –    –    –    (15,062)   –    1,637 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (13,323)   –    –    –    (8,818)   –    (12,083)   (33,480)
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   13,323    –    –    –    8,818    15,062    12,083    31,843 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    –    –    –    –    15,062    –    (1,637)
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-135 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(78,783)  $(8,982)  $–   $–   $79,128   $(21,574)  $–   $19,127 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   52,500    –    –    –    19,690    10,417    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    (19,577)
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    (102,626)   –    –    (9,793)
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    3,900    –    –    –    –    –    599 
Change in accrued expense   –    –    –    –    56,134    –    –    (599)
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (26,283)   (5,082)   –    –    52,326    (11,157)   –    (10,243)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    19,576 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    19,576 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (17,800)   (2,277)   –    –    –    –    (8,829)   – 
Capital contributions   –    42,453    –    –    –    46,359    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    2,991 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    (33,855)
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   44,083    (35,095)   –    –    (52,326)   (35,202)   8,829    21,532 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   26,283    5,082    –    –    (52,326)   11,157    –    (9,332)
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    1 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $1 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-136 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $(47,272)  $(76,110)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    –    26,250    51,893 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    –    –    –    –    –    (21,022)   (24,218)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (18,981)   –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    –    –    –    18,981    –    21,022    24,218 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    –    –    –    –    –    21,022    24,218 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-137 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(59,891)  $–   $98,207   $(6,750)  $120,010   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   43,750    –    1,245    –    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    68,460    6,750    (141,943)   –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    (170,490)   –    (12,055)   –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   (2,183)   –    –    –    11,006    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    (7,716)   –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (18,323)   –    (2,578)   –    (30,698)   –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    3,500    (6,750)   141,943    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    3,500    (6,750)   141,943    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (8,345)   –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    20,576    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    (144,343)   –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   26,669    –    (922)   6,750    12,522    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   18,323    –    (922)   6,750    (111,245)   –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-138 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(25,509)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   (1,680)   –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (27,189)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   27,189    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   27,189    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-139 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $77,109   $–   $(69,590)  $–   $–   $–   $–   $6,828 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    14,534    –    –    –    –    10,585 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   (80,920)   –    –    –    –    –    –    (28,008)
Gain on debt forgiveness   (1,654)   –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   1,515    –    6,076    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   (1,515)   –    (6,076)   –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (5,465)   –    (55,057)   –    –    –    –    (10,596)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   80,920    –    –    –    –    –    –    33,500 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   80,920    –    –    –    –    –    –    33,500 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    (54)
Distributions from horse series   (10,553)   –    –    –    (23,720)   –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   12,264    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   (82,510)   –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   5,345    –    55,057    –    23,720    –    –    (22,850)
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   (75,455)   –    55,057    –    –    –    –    (22,904)
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-140 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(90,331)  $–   $(20,868)  $–   $–   $–   $(47,686)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    16,538    –    8,334    –    –    –    4,824 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    45,398    –    1,970    –    –    –    40,092 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (28,396)   –    (10,563)   –    –    –    (2,770)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    (6,000)
Proceeds from horse disposition   –    (10,763)   –    13,500    –    –    –    11,250 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    (10,763)   –    13,500    –    –    –    5,250 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (1,475)   –    –    (25,454)   (70,694)
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    39,159    –    (1,462)   –    –    25,454    68,214 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    39,159    –    (2,937)   –    –    –    (2,480)
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-141 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $(48,322)  $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    –    –    –    4,052    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    32,158    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    3,750    –    –    –    –    18,750    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    3,750    –    –    –    –    6,638    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    (3,750)   – 
Capital contributions   –    32,294    –    –    –    –    21,747    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    (36,044)   –    –    –    –    (24,635)   – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    (3,750)   –    –    –    –    (6,638)   – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-142 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(47,585)  $–   $(28,429)  $–   $(94,507)  $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   27,366    –    8,667    –    56,000    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (20,219)   –    (19,763)   –    (38,507)   –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   (7,776)   –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   (7,776)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (20,602)   (4,647)   –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    32,301    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   27,995    20,602    (7,892)   –    38,507    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   27,995    –    19,763    –    38,507    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-143 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver-
pocketsfull 19		 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(43,818)  $(131,256)  $–   $(181,063)  $–   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   26,562    109,375    –    38,293    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    108,252    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (17,255)   (21,881)   –    (34,518)   –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    16,813    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    16,813    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    (29,032)
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    12,750 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    (12,750)
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   17,255    21,881    –    17,705    –    –    –    29,032 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   17,255    21,881    –    17,705    –    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-144 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $963,615   $–   $(37,384)  $–   $–   $13,285   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   52,500    –    26,775    –    –    13,910    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    (350)   –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   1,016,115    –    (10,609)   –    –    26,845    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    30,400    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    30,400    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (1,067,050)   –    (9,818)   –    –    (26,730)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   50,935    –    20,426    –    –    (30,515)   –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   (1,016,115)   –    10,609    –    –    (57,245)   –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-145 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $(15,966)  $–   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    7,455    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    15,600    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    (1,800)   –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    –    –    5,289    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    19,425    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    –    –    (24,713)   –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    –    –    (5,289)   –    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-146 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(75,968)  $–   $(140,672)  $–   $–   $–   $(62,237)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    11,230    –    91,495    –    –    –    32,700 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    (64)   –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (64,738)   –    (49,241)   –    –    –    (29,537)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (2,626)   –    (3,366)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    64,738    –    51,867    –    3,366    –    29,537 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    64,738    –    49,241    –    –    –    29,537 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-147 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalkn-
boutpractice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(32,874)  $–   $–   $–   $–   $8,780   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   12,500    –    –    –    –    132    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    (11,997)   –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (20,375)   –    –    –    –    (3,085)   –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    27,000    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    27,000    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (6,292)   –    –    –    –    (48,003)   –    – 
Capital contributions   23,154    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   3,513    –    –    –    –    24,089    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   20,375    –    –    –    –    (23,915)   –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-148 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   My Racehorse CA 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $41,879   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    9,925    –    –    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    (52,687)   –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    (3,802)   –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    1,165    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    (308)   –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (3,827)   –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    67,358    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    67,358    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (46,708)   –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    4,067    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    (93,400)   –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   46,708    25,801    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    (63,531)   –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-149 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   MRH Blue Devil   MRH Brandy 22   MRH Catalyst 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(96,195)  $(46,943)  $(38,093)  $(33,112)  $(97,843)  $(70,618)  $(109,035)  $(86,011)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   65,333    25,495    13,780    21,000    35,700    31,238    63,000    59,719 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    (53)   –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (30,862)   (21,448)   (24,313)   (12,112)   (62,195)   (39,381)   (46,035)   (26,292)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    147,846    80,475    –    – 
Distributions from horse series   (83,827)   (11,304)   (3,631)   (8,399)   (2,499)   –    –    – 
Capital contributions   38,115    21,000    17,144    13,500    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   76,574    11,751    10,799    7,012    (83,152)   (41,094)   46,035    26,292 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   30,862    21,448    24,313    12,112    62,195    39,381    46,035    26,292 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–  $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-150 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Here's the Kicker   MRH Incredi-Bundle   MRH Isle Blue   MRH New York Bundle   MRH Real Savvy   MRH Sweet as Sin   MRH Sweet Voyage   MRH Clair De Lune 22 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(74,584)  $(407,820)  $(83,742)  $(446,252)  $(79,904)  $(15,525)  $(38,848)  $(23,868)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   43,752    102,638    35,111    74,417    47,250    7,893    21,000    3,853 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    42,620    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivable   –    –    –    –    –    –    (26)   – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   (30,832)   (305,182)   (48,632)   (329,215)   (32,654)   (7,633)   (17,874)   (20,015)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    (115,250)
Proceeds from horse disposition   –    –    –    22,966    –    –    –    – 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    –    –    22,966    –    –    –    (115,250)
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   702    1,101,600    99,954    1,085,400    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   30,130    (796,418)   (51,322)   (779,151)   32,654    7,633    17,874    135,265 
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   30,832    305,182    48,632    306,249    32,654    7,633    17,874    135,265 
                                         
Net Change in Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-151 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2024 (Continued)

 

   MRH Raven's Lady 21   06.30.2024 Consolidated Total 
Cash Flows From Operating Activities          
Net Income/(Loss)  $–   $(2,545,468)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		          
Depreciation   –    1,808,784 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    (5,221)
Gain on debt forgiveness   –    (300,421)
Changes in operating assets and liabilities:          
Change in accounts receivable   –    59,266 
Change in accrued expense   –    38,119 
Net Cash Provided by/(Used in) Operating Activities   –    (944,941)
           
Cash Flows From Investing Activities          
Purchase of horse assets   –    (129,026)
Proceeds from horse disposition   –    496,213 
Net Cash Provided by/(Used in) Investing Activities   –    367,187 
           
Cash Flows From Financing Activities          
Subscriptions received in horse series   –    2,515,923 
Distributions from horse series   –    (1,732,129)
Capital contributions   –    405,170 
Proceeds from debt - related party   –    52,649 
Repayments on debt - related party   –    (366,859)
Horse revenues, net of expenses, applied to related party loans   –    (49,087)
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    (247,913)
Net Cash Provided by/(Used in) Financing Activities   –    577,754 
           
Net Change in Cash   –    – 
           
Cash at Beginning of Period   –    – 
Cash at End of Period  $–   $– 
           
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information          
Cash paid for interest  $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $– 
           
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:          
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-152 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023

 

   Series Action Bundle   Series Adjust 20   Series Amandrea   Series Ambleside Park 19   Series Amers   Series Apple Down Under 19   Series Ari the Adventurer 19   Series Ashlees Empire 20 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(29,703)  $–   $–   $–   $–   $3,650   $(48,558)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    14,583    –    –    –    –    51,319    5,010 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    27,292 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    (68,660)   – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   –    (15,120)   –    –    –    –    (13,691)   (16,256)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (3,469)   –    –    –    –    (14,280)   (2,370)
Capital contributions   –    13,500    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    18,039    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    5,088    –    –    –    –    9,932    18,626 
Net Cash Provided by Financing Activities   –    15,120    –    –    –    –    13,691    16,256 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-153 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Athenian Beauty 19   Series Authentic   Series Awe Hush 19   Series Bajan Bashert   Series Balletic   Series Bella Chica   Series Big Mel   Series Black Escort 19 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(798,391)  $–   $(21,478)  $(83,320)  $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    699,923    –    18,667    78,750    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    1,911    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    (3,033)   –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   –    (101,502)   –    (900)   (4,570)   –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    30,000    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    (36,400)   –    –    (12,742)
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    101,502    –    (29,100)   40,970    –    –    12,742 
Net Cash Provided by Financing Activities   –    101,502    –    900    4,570    –    –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-154 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Bullion   Series Cable Boss   Series Cairo Kiss   Series Carrothers   Series Cayala 19   Series Arch Support 20   Series Chad Brown Bundle   Series Chasing the Moon 20 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(72,295)  $–   $–   $–   $(23,339)  $(211,991)  $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    49,088    –    –    –    11,667    49,559    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    136,947    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    (189)   –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   –    (23,207)   –    –    (189)   (11,672)   (25,485)   – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    79,717    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    79,717    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (21,631)   (30,416)   (540)   (202,050)   – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    14,250    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    23,207    –    21,631    30,605    (2,038)   147,818    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   –    23,207    –    –    189    11,672    (54,232)   – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-155 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Classic Cut   Series Classof-
sixtythree 19		   Series Co Cola 19   Series Collusion Illusion   Series Consecrate 19   Series Courtisane 19   Series Daddy's Joy   Series Dancing Crane 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(64,796)  $(23,801)  $(73,035)  $–   $–   $(63,573)  $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   42,000    20,833    55,781    –    –    40,250    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (22,796)   (2,968)   (17,254)   –    –    (23,323)   –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (13,200)   (24,320)   (2,397)   –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    19,365    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   35,996    7,922    19,651    –    –    23,323    –    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   22,796    2,968    17,254    –    –    23,323    –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-156 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Daring Dancer 20   Series De Mystique 17   Series Deep Cover   Series Demogorgon   Series Desire Street 19   Series Echo Warrior 19   Series Edge Racing Summer Fun   Series Enchante 21 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(12,839)  $–   $(36,848)  $(36,592)  $(26,712)  $(30,656)  $(55,193)  $(151,550)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   7,875    –    6,496    1,613    14,280    28,350    9,414    49,870 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    32,903    –    –    33,474    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    (1,890)   –    – 
Change in other assets   –    –    849    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    1,890    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (4,964)   –    (29,502)   (2,075)   (12,432)   (2,306)   (12,306)   (101,680)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    20,000    –    –    (2,500)   – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    20,000    –    –    (2,500)   – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    342,639 
Distributions from horse series   (2,535)   –    –    (26,859)   –    (17,820)   (74,059)   – 
Capital contributions   –    –    –    9,750    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   7,499    –    29,502    (816)   12,432    20,126    88,864    (240,959)
Net Cash Provided by Financing Activities   4,964    –    29,502    (17,925)   12,432    2,306    14,806    101,680 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-157 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Elarose 21   Series Escape Route   Series Exonerated 19   Series Fenwick Hall 20   Series Forever Rose   Series Flora Dora 20   Series Frosted Oats   Series Future Stars Stable 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(115,523)  $(20,345)  $32,774   $(25,219)  $(29,483)  $(29,624)  $(25,224)  $(26,380)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   52,500    7,067    2,315    15,750    19,690    10,417    17,083    16,112 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    5,257    –    –    –    –    1,675 
Gain on debt forgiveness   –    –    (42,894)   –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    1,200    (49)   –    –    –    –    (37)
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    49    –    –    –    –    37 
Net Cash Used In Operating Activities   (63,023)   (12,078)   (2,549)   (9,469)   (9,792)   (19,207)   (8,141)   (8,593)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    12,177    –    –    –    –    10,215 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    12,177    –    –    –    –    10,215 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   144,576    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (8,450)   –    (17,316)   –    –    (8,036)   (78,700)
Capital contributions   –    13,500    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    2,182    –    –    –    16,784    11,973 
Repayments on debt - related party   –    –    (12,177)   –    –    –    –    (8,165)
Net advances/(repayments) in amount due to manager   (81,553)   7,028    367    26,785    9,792    19,207    (608)   73,270 
Net Cash Provided by Financing Activities   63,023    12,078    (9,628)   9,469    9,792    19,207    8,141    (1,622)
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-158 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Gentleman Gerry   Series Going to Vegas   Series Got Stormy   Series Grand Traverse Bay 19   Series Grand Traverse Bay 20   Series Heaven Street   Series Kindle 21   Series Knarsdale 21 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(39,047)  $–   $–   $–   $(12,512)  $(22,264)  $(137,111)  $(72,842)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   8,889    –    –    –    6,563    16,667    26,250    46,282 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   32,963    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    (79,334)   –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   2,805    (79,334)   –    –    (5,949)   (5,597)   (110,861)   (26,559)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    (5,500)
Proceeds from horse disposition   35,000    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   35,000    –    –    –    –    –    –    (5,500)
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    390,500    – 
Distributions from horse series   (47,856)   (470,804)   –    (64,741)   –    (14,557)   –    – 
Capital contributions   12,000    –    –    –    –    7,125    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   (1,948)   550,138    –    64,741    5,949    13,029    (279,639)   32,059 
Net Cash Provided by Financing Activities   (37,805)   79,334    –    –    5,949    5,597    110,861    32,059 
                                         
Net Change In Cash   1    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $1   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-159 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series I'm a Looker 20   Series Into Summer 19   Series Ishvana 21   Series Jeanne's Speight 20   Series Just Louise 19   Series Keertana 18   Series Kiana's Love   Series Kichiro 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(80,177)  $–   $(35,155)  $(82,419)  $(40,654)  $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   43,750    –    20,833    4,688    25,500    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    69,969    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   (35)   –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   35    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (36,427)   –    (14,322)   (7,762)   (15,154)   –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    21,375    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    21,375    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    992    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (103,475)   (13,260)   –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    21,692    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   36,427    –    14,322    88,870    6,722    –    –    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   36,427    –    14,322    (13,613)   15,154    –    –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-160 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Lane Way   Series Latte Da 19   Series Lazy Daisy   Series Le Relais 20   Series Lost Empire 19   Series Madarnas   Series Madiera Wine   Series Major Implications 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(5,473)  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   11,305    –    –    –    –    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   (4,200)   –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   329    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   4,200    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   6,161    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (30,180)   –    –    –    –    –    (2,146)   – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   24,019    –    –    –    –    –    2,146    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   (6,161)   –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-161 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Man Among Men   Series Margaret Reay 19   Series Margarita Friday 19   Series Martita Sangrita 17   Series Mayan Milagra 19   Series Midnight Sweetie 19   Series Miss Puzzle   Series Miss Sakamoto 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(35,853)  $–   $16,840   $–   $(3,966)  $–   $–   $(48,518)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   24,600    –    19,250    –    18,333    –    –    26,250 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    (1,680)   –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    (1,553)   1,680    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (11,253)   (1,553)   36,090    –    14,368    –    –    (22,268)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    (68,917)   (59,420)   –    (41,925)   (37,483)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    23,250    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   7,845    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   3,408    70,470    23,330    –    4,307    37,483    –    22,268 
Net Cash Provided by Financing Activities   11,253    1,553    (36,090)   –    (14,368)   –    –    22,268 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-162 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Mo Mischief   Series Mo Temptation   Series Monomoy Girl   Series Moonbow 20   Series Moonless Sky   Series Motion Emotion   Series Mrs Whistler   Series My Fast One 20 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(38,931)  $–   $(12,246)  $–   $–   $(38,466)  $(40,409)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    18,375    –    8,531    –    –    14,000    17,500 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   –    (20,556)   –    (3,714)   –    –    (24,466)   (22,909)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    (18,550)   –    –    (4,540)   (5,240)
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    20,556    –    22,264    –    –    29,006    28,149 
Net Cash Provided by Financing Activities   –    20,556    –    3,714    –    –    24,466    22,909 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-163 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Naismith   Series National Road   Series New York Claiming Package   Series Night of Idiots   Series Nileist   Series Noble Goddess   Series Northern Smile 20   Series NY Exacta 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(12,894)  $(42,677)  $–   $–   $–   $–   $(32,188)  $(38,944)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   7,821    17,167    –    –    –    –    15,000    14,077 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   (240)   –    –    –    –    –    –    13,589 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    (17)
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   (479)   –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   1,073    –    –    –    –    –    –    2,238 
Change in accrued expense   479    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (4,240)   (25,511)   –    –    –    –    (17,188)   (9,057)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   28,800    –    –    –    –    –    –    11,250 
Net Cash Used In Investing Activities   28,800    –    –    –    –    –    –    11,250 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   16,634    3,000    –    –    –    –    18,750    55,909 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   (41,193)   22,511    –    –    –    –    (1,562)   (58,102)
Net Cash Provided by Financing Activities   (24,560)   25,511    –    –    –    –    17,188    (2,193)
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-164 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series One Last Night 21   Series Our Miss Jones 19   Series Our Jenny B   Series Palace Foal   Series Patsys Kim 21   Series Popular Demand   Series Power Up Paynter   Series Queen Amira 19 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(83,257)  $(32,495)  $(34,014)  $–   $(128,247)  $–   $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   22,614    10,500    8,667    –    56,000    –    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    1,050    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (60,643)   (21,995)   (24,297)   –    (72,247)   –    –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   186,676    –    66,000    –    136,591    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   (126,033)   21,995    (41,703)   –    (64,344)   –    –    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   60,643    21,995    24,297    –    72,247    –    –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-165 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Race Hunter 19   Series Rosie's Alibi   Series Salute to America   Series Sarrocchi 21   Series Sauce On Side   Series Shake It Up Baby   Series Sigesmund   Series Silver-
pocketsfull 19		 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $43,766   $(143,235)  $(22,362)  $(103,016)  $–   $–   $–   $(75,255)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   43,750    109,375    2,032    48,125    –    –    –    49,088 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    14,038    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   87,516    (33,860)   (6,292)   (54,891)   –    –    –    (26,168)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    22,500    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    22,500    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    76,928    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (63,600)   –    (63,155)   –    –    –    –    (2,652)
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    23,620 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   (23,916)   33,860    46,947    (22,037)   –    –    –    5,200 
Net Cash Provided by Financing Activities   (87,516)   33,860    (16,208)   54,891    –    –    –    26,168 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-166 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Smart Shopping 21   Series Social Dilemma   Series Song of Lark 21   Series Soul Beam   Series Speightstown Belle 19   Series Spirit 20   Series Squared Straight   Series Storm Shooter 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(85,120)  $–   $(58,019)  $–   $–   $(22,711)  $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   52,500    –    26,775    –    –    16,800    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (32,620)   –    (31,244)   –    –    (5,911)   –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    59,869    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (12,810)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   32,620    –    (28,625)   –    –    18,721    –    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   32,620    –    31,244    –    –    5,911    –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-167 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Street Band   Series Sunny 18   Series Sunsand-
drinkinhand		   Series Sweet Sweet Annie 19   Series Swiss Minister   Series Takeo Squared   Series Tapitry 19   Series Tavasco Road 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $–   $–   $(34,926)  $–   $–   $(12,236)  $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    –    –    12,780    –    –    4,979    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    (108)   – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    (130)   – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    130    – 
Net Cash Used In Operating Activities   –    –    –    (22,146)   –    –    (7,366)   – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    29,706    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    29,706    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    600    17,100    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    5,604    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    (33,478)   – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    –    (600)   5,046    –    –    5,534    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   –    –    –    22,146    –    –    (22,340)   – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-168 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Tell All 19   Series Tell the Duchess 19   Series The Filly Four   Series The Royal Duet   Series Thirteen Stripes   Series Timeless Trick 20   Series Tizamagician   Series Tufnel 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $–   $(76,606)  $–   $(377,109)  $(1,380)  $(26,302)  $(397)  $(59,583)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   –    14,875    –    87,138    2,957    10,000    –    34,260 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    9,700    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    (13,200)   –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    2,436    – 
Change in other assets   –    –    –    –    411    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    (25,707)   –    –    –    (2,436)   – 
Net Cash Used In Operating Activities   –    (61,731)   (25,707)   (289,971)   (1,512)   (16,302)   (397)   (25,323)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    (61,533)   –    –    –    (14,400)
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    2,250    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    (61,533)   2,250    –    –    (14,400)
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    1,020,504    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    (6,970)   –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    10,500    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   –    61,731    32,677    (669,000)   (738)   5,802    397    39,723 
Net Cash Provided by Financing Activities   –    61,731    25,707    351,504    (738)   16,302    397    39,723 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-169 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Twirl Girl 21   Series Two Trail Sioux 17   Series Two Trail Sioux 17K   Series Utalknbout-
practice		   Series Vertical Threat   Series Vow   Series War Safe   Series Wayne O 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(28,797)  $–   $–   $–   $–   $(33,670)  $(65,456)  $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   12,500    –    –    –    –    24,500    8,750    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    37,143    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   1,500    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (14,797)   –    –    –    –    (9,171)   (19,563)   – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    (10,060)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   14,797    –    –    –    –    19,231    19,563    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   14,797    –    –    –    –    9,171    19,563    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-170 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series Who Runs the World   Series Who'sbeen-
inmybed 19		   Series Without Delay   Series Wonder Upon a Star 19   Series Yes This Time   Series You Make Luvin Fun 19   Series Zestful   Retired MRH Series 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(71,557)  $(52,723)  $–   $–   $(29,421)  $(89,912)  $–   $– 
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   53,550    40,163    –    –    16,667    25,900    –    – 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    62,222    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    (308)   –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    308    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (18,007)   (12,560)   –    –    (12,754)   (1,790)   –    – 
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    21,600    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   –    –    –    –    –    21,600    –    – 
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Distributions from horse series   (2,244)   (9,078)   –    –    (1,600)   (13,380)   –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    12,000    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    19,000    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   20,251    2,638    –    –    2,354    (6,430)   –    – 
Net Cash Provided by Financing Activities   18,007    12,560    –    –    12,754    (19,810)   –    – 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-171 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

 

   Total Series Total Edge Classic Colt Package   Series Edge Crown It 21   Series Edge High Speed Goldie 21   Series Edge More Than Magic 21   Series MRH Adaay in Asia   Series MRH Alliford Bay 21   Series MRH Blues Corner 21   Series MRH Bullish Sentiment 21 
Cash Flows From Operating Activities                                        
Net Income/(Loss)  $(94,530)  $(42,218)  $(23,830)  $(32,100)  $(29,799)  $(15,599)  $(25,767)  $(20,315)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                                        
Depreciation   31,398    8,479    9,194    7,467    14,733    7,333    14,667    9,505 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    –    –    –    –    – 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    –    –    –    –    – 
Changes in operating assets and liabilities:                                        
Change in accounts receivables   –    –    –    –    –    –    –    – 
Change in other assets   (6,245)   (3,650)   (2,035)   (2,190)   –    –    –    – 
Change in accrued expense   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Operating Activities   (69,377)   (37,389)   (16,672)   (26,824)   (15,066)   (8,266)   (11,100)   (10,809)
                                         
Cash Flows From Investing Activities                                        
Purchase of horse assets   (392,000)   (138,750)   (108,000)   (126,000)   (204,000)   (120,000)   (240,000)   (102,000)
Proceeds from horse disposition   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net Cash Used In Investing Activities   (392,000)   (138,750)   (108,000)   (126,000)   (204,000)   (120,000)   (240,000)   (102,000)
                                         
Cash Flows From Financing Activities                                        
Subscriptions received in horse series   569,520    203,000    30,000    135,000    –    –    –    – 
Distributions from horse series   –    –    –    –    –    –    –    – 
Capital contributions   –    –    –    –    –    –    –    – 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Repayments on debt - related party   –    –    –    –    –    –    –    – 
Net advances/(repayments) in amount due to manager   (108,143)   (26,861)   94,672    17,824    219,066    128,266    251,100    112,809 
Net Cash Provided by Financing Activities   461,377    176,139    124,672    152,824    219,066    128,266    251,100    112,809 
                                         
Net Change In Cash   –    –    –    –    –    –    –    – 
                                         
Cash at Beginning of Period   –    –    –    –    –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                                        
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
                                         
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                                        
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $–   $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-172 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

For the six-month period ended June 30, 2023 (Continued)

 

   Series MRH Giant Mover 21   Series MRH Lovesick 21   Series MRH Tamboz 21   06.30.2023 Consolidated Total 
Cash Flows From Operating Activities                    
Net Income/(Loss)  $(9,126)  $(25,147)  $(28,608)  $(5,007,031)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash used in
operating activities:		                    
Depreciation   4,203    14,816    19,906    2,744,838 
Loss/(gain) on disposal of horse ownership   –    –    –    476,824 
Gain on debt forgiveness   –    –    –    (124,772)
Changes in operating assets and liabilities:                    
Change in accounts receivables   –    –    –    (5,172)
Change in other assets   –    –    –    (4,760)
Change in accrued expense   –    –    –    (103,444)
Net Cash Used In Operating Activities   (4,924)   (10,331)   (8,702)   (2,023,517)
                     
Cash Flows From Investing Activities                    
Purchase of horse assets   (45,100)   (250,013)   (341,250)   (2,148,546)
Proceeds from horse disposition   –    –    –    292,091 
Net Cash Used In Investing Activities   (45,100)   (250,013)   (341,250)   (1,856,455)
                     
Cash Flows From Financing Activities                    
Subscriptions received in horse series   –    –    –    3,392,795 
Distributions from horse series   –    –    –    (1,766,232)
Capital contributions   –    –    –    227,867 
Proceeds from debt - related party   –    –    –    146,105 
Repayments on debt - related party   –    –    –    (53,821)
Net advances/(repayments) in amount due to manager   50,024    260,344    349,952    1,933,257 
Net Cash Provided by Financing Activities   50,024    260,344    349,952    3,879,972 
                     
Net Change In Cash   –    –    –    – 
                     
Cash at Beginning of Period   –    –    –    – 
Cash at End of Period  $–   $–   $–   $– 
                     
Supplemental Disclosure of Cash Flow Information                    
Cash paid for interest  $–   $–   $–   $– 
Cash paid for income taxes  $–   $–   $–   $– 
                     
Supplemental Disclosure of Non-Cash Activities:                    
Horses purchased by issuance of related party notes payable  $–   $–   $–   $– 
Non-cash management fees  $–   $–   $–   $– 

 

No assurance is provided.

See accompanying notes, which are an integral part of these consolidated and consolidating financial statements

 

 F-173 

 

 

 

MY RACEHORSE CA LLC AND ITS SERIES

NOTES TO THE CONSOLIDATED AND CONSOLIDATING FINANCIAL STATEMENTS (UNAUDITED)

As of June 30, 2024 and December 31, 2023 and for the six-month periods ended June 30, 2024 and 2023

 

NOTE 1: NATURE OF OPERATIONS

 

My Racehorse CA LLC d/b/a MyRaceHorse.com (the “Company”) is an early-stage investment series limited liability company established by the manager, Experiential Squared, Inc. (the “Manager”), to invest in individual interests in thoroughbred, quarter and Standardbred horses through underlying Series LLCs. The Company aims to democratize the ownership of racehorses through a self-developed web-based platform and allow fans to experience racehorse ownership by investing in Series LLCs with other like-minded fans. The Company is headquartered in Claremont, CA. The Company was formed in 2016.

 

As a Nevada Series limited liability company, the debts, liabilities, obligations, and expenses incurred, contracted for or otherwise existing with respect to a particular Series are segregated and enforceable only against the assets of such Series, as provided under Nevada law.

 

The following are the Series included under the Company which were formed under the laws of Nevada:

 

Series Name
Series Action Bundle
Series Adjust 20
Series Amandrea
Series Ambleside Park 19
Series Amers
Series Apple Down Under 19
Series Ari the Adventurer 19
Series Ashlees Empire 20
Series Athenian Beauty 19
Series Authentic
Series Awe Hush 19
Series Bajan Bashert
Series Balletic
Series Bella Chica
Series Big Mel
Series Black Escort 19
Series Bullion
Series Cable Boss
Series Cairo Kiss
Series Carrothers
Series Cayala 19
Series Arch Support 20
Series Chad Brown Bundle
Series Celestial Moon
Series Classic Cut
Series Classofsixtythree 19
Series Co Cola 19
Series Collusion Illusion
Series Consecrate 19
Series Courtisane 19
Series Daddy's Joy
Series Dancing Crane

 

 

 F-174 

 

 

Series Daring Dancer 20
Series De Mystique 17
Series Deep Cover
Series Demogorgon
Series Desire Street 19
Series Echo Warrior 19
Series Edge Racing Summer Fun
Series Enchante 21
Series Elarose 21
Series Escape Route
Series Exonerated 19
Series Fenwick Hall 20
Series Forever Rose
Series Flora Dora 20
Series Frosted Oats
Series Future Stars Stable
Series Gentleman Gerry
Series Going to Vegas
Series Got Stormy
Series Grand Traverse Bay 19
Series Grand Traverse Bay 20
Series Heaven Street
Series Kindle 21
Series Knarsdale 21
Series I'm a Looker 20
Series Into Summer 19
Series Ishvana 21
Series Jeanne's Speight 20
Series Just Louise 19
Series Keertana 18
Series Kiana's Love
Series Kichiro
Series Lane Way
Series Latte Da 19
Series Lazy Daisy
Series Le Relais 20
Series Lost Empire 19
Series Madarnas
Series Madiera Wine
Series Major Implications
Series Man Among Men
Series Margaret Reay 19
Series Margarita Friday 19
Series Martita Sangrita 17
Series Mayan Milagra 19
Series Midnight Sweetie 19
Series Miss Puzzle
Series Miss Sakamoto
Series Mo Mischief
Series Mo Temptation
Series Monomoy Girl
Series Moonbow 20
Series Moonless Sky
Series Motion Emotion

 

 

 F-175 

 

 

Series Mrs Whistler
Series My Fast One 20
Series Naismith
Series National Road
Series New York Claiming Package
Series Night of Idiots
Series Nileist
Series Noble Goddess
Series Northern Smile 20
Series NY Exacta
Series One Last Night 21
Series Our Miss Jones 19
Series Our Jenny B
Series Palace Foal
Series Patsys Kim 21
Series Popular Demand
Series Power Up Paynter 
Series Queen Amira 19
Series Race Hunter 19
Series Rosie's Alibi
Series Salute to America
Series Sarrocchi 21
Series Sauce On Side
Series Shake It Up Baby
Series Sigesmund
Series Silverpocketsfull 19
Series Smart Shopping 21
Series Social Dilemma
Series Song of Lark 21
Series Soul Beam
Series Speightstown Belle 19
Series Spirit 20
Series Squared Straight
Series Storm Shooter
Series Street Band
Series Sunny 18
Series Sunsanddrinkinhand
Series Sweet Sweet Annie 19
Series Swiss Minister
Series Takeo Squared
Series Tapitry 19
Series Tavasco Road
Series Tell All 19
Series Tell the Duchess 19
Series The Filly Four
Series The Royal Duet
Series Thirteen Stripes
Series Timeless Trick 20
Series Tizamagician

 

 

 F-176 

 

 

Series Tufnel
Series Twirl Girl 21
Series Two Trail Sioux 17
Series Two Trail Sioux 17K
Series Utalknboutpractice
Series Vertical Threat
Series Vow
Series War Safe
Series Wayne O
Series Who Runs the World
Series Who'sbeeninmybed 19
Series Without Delay 
Series Wonder Upon a Star 19
Series Yes This Time
Series You Make Luvin Fun 19
Series Zestful
My Racehorse CA
Classic Colt Package
Series Edge Crown It 21
Series Edge High Speed Goldie 21
Series Edge More Than Magic 21
Series MRH Adaay in Asia
Series MRH Alliford Bay 21
Series MRH Blues Corner 21
Series MRH Bullish Sentiment 21
Series MRH Giant Mover 21
Series MRH Lovesick 21
Series MRH Tamboz 21
MRH Blue Devil
MRH Brandy 22
MRH Catalyst
MRH Here's the Kicker
MRH Incredi-Bundle
MRH Isle Blue
MRH New York Bundle
MRH Real Savvy
MRH Sweet as Sin
MRH Sweet Voyage
MRH Clair De Lune 22
Series Raven's Lady 21

  

Since inception, the Company has relied on advances from founders and raising capital to fund its operations. The Company will likely incur losses prior to generating positive working capital. These matters raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. During the next 12 months, the Company intends to fund its operations with funding from a Regulation A securities campaign (see Note 10), capital contributions from the founder, and funds from revenue producing activities, if and when such can be realized. If the Company cannot secure additional short-term capital, it may cease operations. These consolidated and consolidating financial statements and related notes thereto do not include any adjustments that might result from these uncertainties.

 

 

 F-177 

 

 

NOTE 2: SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

 

Basis of Presentation

 

The accounting and reporting policies of the Company conform to accounting principles generally accepted in the United States of America (GAAP). The Company adopted the calendar year as its basis for reporting.

 

The Company is an emerging growth company as the term is used in The Jumpstart Our Business Startups Act, enacted on April 5, 2012, and has elected to comply with certain reduced public company reporting requirements, including delayed implementation dates from those applicable to public business entities.

 

Unaudited Interim Consolidated and Consolidating Financial Information

 

The accompanying consolidating and consolidated balance sheets as of June 30, 2024 and 2023 and the statements of operations, members’ equity/(deficit) and cash flows for the six-month periods ended June 30, 2024 and 2023 are unaudited. The unaudited interim consolidated and consolidating financial statements have been prepared on the same basis as the audited annual financial statements and, in the opinion of management, reflect all adjustments, which include only normal recurring adjustments, necessary for the fair statement of the Company’s financial position as of June 30, 2024 and the results of its operations and its cash flows for the six-month periods ended June 30, 2024 and 2023. The financial data and other information disclosed in these notes related to the six-month periods ended June 30, 2024 and 2023 are also unaudited. The results for the six-month period ended June 30, 2024 are not necessarily indicative of results to be expected for the year ending December 31, 2024, any other interim periods, or any future year or period.

 

Use of Estimates

 

The preparation of consolidated and consolidating financial statements in conformity with accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP”) requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosures of contingent assets and liabilities at the date of the consolidated and consolidating financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from those estimates.

 

Cash Equivalents and Concentration of Cash Balance

 

The Company and each of its listed Series consider short-term, highly liquid investments with original maturities of three months or less at the time of purchase to be cash equivalents. Cash consists of funds held in the Company’s checking account. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the Company and each of its listed Series had no cash on hand.

 

Receivables and Credit Policy

 

Trade receivables from customers are uncollateralized customer obligations due under normal trade terms, primarily requiring payment before services are rendered. Trade receivables are stated at the amount billed to the customer. Payments of trade receivables are allocated to the specific invoices identified on the customer’s remittance advice or, if unspecified, are applied to the earliest unpaid invoice. The Company, by policy, routinely assesses the financial strength of its customers. As a result, the Company and each of its listed Series believe that its accounts receivable credit risk exposure is limited, and it has not experienced significant write-downs in its accounts receivable balances. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the Company and its listed Series have $35,960 and $95,226 outstanding accounts receivable, respectively.

 

Property and Equipment

 

Property and equipment are recorded at cost. Expenditures for renewals and improvements that significantly add to the productive capacity or extend the useful life of an asset are capitalized. Expenditures for maintenance and repairs are expensed as incurred. When equipment is retired or sold, the cost and related accumulated depreciation are eliminated from the balance sheet accounts and the resultant gain or loss is reflected in income.

 

 

 

 F-178 

 

 

Depreciation is provided using the straight-line method, based on useful lives of the assets which range from three to five years. Horse assets are depreciated using the straight-line method over 36 months with no estimated salvage value. A horse is treated as placed in service upon its acquisition by the Company.

 

The Company and each of its listed Series review the carrying value of property and equipment for impairment whenever events and circumstances indicate that the carrying value of an asset may not be recoverable from the estimated future cash flows expected to result from its use and eventual disposition. In cases where undiscounted expected future cash flows are less than the carrying value, an impairment loss is recognized equal to an amount by which the carrying value exceeds the fair value of assets. The factors considered by management in performing this assessment include current operating results, trends and prospects, the manner in which the property is used, and the effects of obsolescence, demand, competition, and other economic factors.

 

As of June 30, 2024 and December 31, 2023, the Company and its listed Series have $30,471,469 and $30,342,444, respectively, recorded at cost in horse assets.

 

As of June 30, 2024, property and equipment consisted of the following:

 

Series Name Horse Asset plus
Acquisition Costs		 Less: Depreciation Total
Series Bajan Bashert $112,000 $(58,509) $53,491
Series Arch Support 20 70,000 (49,176) 20,824
Series Celestial Moon 159,863 (51,999) 107,864
Classic Colt Package 68,000 (29,004) 38,996
Classic Colt Package 164,000 (69,950) 94,050
Classic Colt Package 160,000 (63,111) 96,889
Series Edge High Speed Goldie 21 82,680 (34,598) 48,082
Series Edge Crown It 21 152,972 (60,339) 92,633
Series Flora Dora 20 62,500 (47,491) 15,009
Series Edge More Than Magic 21 126,000 (49,467) 76,533
Series Twirl Girl 21 75,000 (44,444) 30,556
Series Our Jenny B 52,000 (30,863) 21,137
Series Kindle 21 157,500 (94,208) 63,292
Series MRH Adaay in Asia 214,200 (86,870) 127,330
Series Balletic 472,500 (455,565) 16,935
MRH Blue Devil 187,425 (35,604) 151,821
MRH Brandy 22 378,000 (113,468) 264,532
Series Cable Boss 294,525 (283,969) 10,556
MRH Catalyst 358,313 (140,339) 217,973
Series Chad Brown Bundle 30,173 (26,820) 3,352
Series Chad Brown Bundle 240,000 (222,889) 17,111
MRH Clair De Lune 22 115,250 (3,853) 111,397
Series Classic Cut 252,000 (243,194) 8,806
Series One Last Night 21 143,460 (90,588) 52,872
Series Song of Lark 21 160,650 (96,241) 64,409
Series Forever Rose 118,142 (81,699) 36,444
MRH Here's the Kicker 262,513 (103,060) 159,452
MRH Incredi-Bundle 123,165 (23,397) 99,768
MRH Isle Blue 210,666 (63,237) 147,428
MRH Incredi-Bundle 492,660 (93,588) 399,072
Series Patsys Kim 21 336,000 (212,559) 123,441
MRH New York Bundle 129,665 (24,632) 105,033
MRH New York Bundle 121,632 (23,106) 98,527
MRH New York Bundle 69,421 (13,188) 56,234
MRH New York Bundle 65,405 (12,425) 52,980

 

 

 F-179 

 

 

Series I'm a Looker 20 262,500 (180,347) 82,153
MRH Real Savvy 283,500 (83,323) 200,177
Series Rosie's Alibi 656,250 (633,317) 22,933
Series Elarose 21 315,000 (189,000) 126,000
Series Knarsdale 21 311,355 (186,193) 125,162
Series Smart Shopping 21 315,000 (199,274) 115,726
Series Enchante 21 299,220 (179,255) 119,965
MRH Sweet as Sin 47,355 (20,198) 27,157
MRH Sweet Voyage 126,000 (49,700) 76,300
Series The Royal Duet 495,338 (297,490) 197,848
Series The Royal Duet 53,635 (31,481) 22,153
Series Tufnel 178,200 (170,025) 8,175
TOTAL $9,561,631 $(5,353,050) $4,208,581

 

Fair Value of Financial Instruments

 

Financial Accounting Standards Board (“FASB”) guidance specifies a hierarchy of valuation techniques based on whether the inputs to those valuation techniques are observable or unobservable. Observable inputs reflect market data obtained from independent sources, while unobservable inputs reflect market assumptions. The hierarchy gives the highest priority to unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities (Level 1 measurement) and the lowest priority to unobservable inputs (Level 3 measurement). The three levels of the fair value hierarchy are as follows:

 

Level 1 - Unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities that the reporting entity has the ability to access at the measurement date. Level 1 primarily consists of financial instruments whose value is based on quoted market prices such as exchange-traded instruments and listed equities.

 

Level 2 - Inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly (e.g., quoted prices of similar assets or liabilities in active markets, or quoted prices for identical or similar assets or liabilities in markets that are not active).

 

Level 3 - Unobservable inputs for the asset or liability. Financial instruments are considered Level 3 when their fair values are determined using pricing models, discounted cash flows or similar techniques and at least one significant model assumption or input is unobservable.

 

The carrying amounts reported in the balance sheets approximate their fair value.

 

Revenue Recognition

 

The Company and each of its listed Series adopted ASU 2014-09, Revenue from Contracts with Customers, and its related amendments (collectively known as “ASC 606”), effective at inception using the modified retrospective transition approach applied to all contracts. There were no cumulative impacts that were made.

 

The Company and each of its listed Series determines revenue recognition through the following steps:

 

  · Identification of a contract with a customer;
  · Identification of the performance obligations in the contract;
  · Determination of the transaction price;
  · Allocation of the transaction price to the performance obligations in the contract; and
  · Recognition of revenue when or as the performance obligations are satisfied.

 

 

 F-180 

 

 

No adjustments to revenue recognition were required from the adoption of ASC 606, which was adopted January 1, 2019 and applied to the periods presented using the full retrospective method. The Company generally recognizes revenues upon earning income from its horses.

 

Certain of the Company’s Series are under contracts that require payments to be made in advance of future sales proceeds if and upon achievement of certain milestones. These payments will be recognized to realized gains/(losses) in the statements of operation upon sale of the associated horses. There is no deferred revenue as of both June 30, 2024 and December 31, 2023.

 

Cost of Revenues

 

Costs of revenues include horse-related expenses such as insurance, photography, stables and training, transportation and veterinary, depreciation, and gains/losses on horse disposals.

 

Advertising Expenses

 

The Company expenses advertising costs as they are incurred.

 

Income Taxes

 

The Company is a limited liability company. Accordingly, under the Internal Revenue Code (IRC), all taxable income or loss flows through to its members. Therefore, no provision for income tax has been recorded in the statements. Income from the Company is reported and taxed to the members on their individual tax returns. However, the Company has elected, in accordance with IRC, to treat each of the individual series as separate subchapter C corporations for tax purposes. No tax provision has been recorded for any series through the balance sheet date as each is in a taxable loss position and no future tax benefits can be reasonably anticipated. The Company complies with FASB ASC 740 for accounting for uncertainty in income taxes recognized in a company’s financial statements, which prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. FASB ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim periods, disclosure and transition. Based on the Company’s evaluation, it has been concluded that there are no significant uncertain tax positions requiring recognition in the Company’s consolidated and consolidating financial statements. The Company believes that its income tax positions would be sustained on audit and does not anticipate any adjustments that would result in a material change to its financial position.

 

The Company may in the future become subject to federal, state and local income taxation though it has not been since its inception. The Company is not presently subject to any income tax audit in any taxing jurisdiction.

 

NOTE 3: GOING CONCERN

 

The accompanying consolidated and consolidating financial statements have been prepared on a going concern basis, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the normal course of business. The Company and each of its listed Series is a business that has not yet generated profits since inception, has sustained a net loss of $2,545,468 during the six-month period ended June 30, 2024, and is dependent upon its Manager for financing its operations. The Company’s and each of its listed Series’ financial performance is impacted by several key factors. Expenses such as training and care, veterinary, and depreciation are incurred from the date of acquisition; however, series revenues will not commence until the horses begin racing sometime during their two-year-old season. Additionally, as horses continue to mature, the series will have increased opportunities to generate greater revenue to offset their ongoing expenses. These factors, among others, raise substantial doubt about the ability of the Company and each of its listed Series to continue as a going concern for a reasonable period.

 

In making this assessment, management weighed the significance of the factors, conditions, and events considered. Management based the conclusion primarily on the inception-to-date cumulative losses. These factors were determined to be the primary drivers of the Company’s and each of its listed Series’ ability to sustain its operating costs in the near term. Management also performed an analysis of its operations through the issuance of these consolidated and consolidating financial statements and funding options currently available to it, including a line of credit available to its Manager and its Manager’s ability and intent to fund any operational needs for the coming year.

 

 

 F-181 

 

 

Management concluded that its plans successfully alleviate the substantial doubt to the ability of the Company and each of its listed Series to continue as a going concern within one year after the date that the consolidated and consolidating financial statements are issued. No assurance can be given that the Company and each of its listed Series will be successful in these efforts. The consolidated and consolidating financial statements do not include any adjustments relating to the recoverability and classification of recorded asset amounts or the amounts and classification of liabilities that might be necessary should the Company and each of its listed Series be unable to continue as a going concern.

 

NOTE 4: ADVANCES FROM MANAGER

 

To fund its organizational and start-up activities as well as to advance funds on behalf of a series to purchase horse assets, the Manager has covered the expenses and costs of the Company and its series thus far on an interest-bearing revolving line of credit. The Manager is entitled to 2.38% interest on the outstanding balance as well as profit participation on the unsold shares. To date, the Manager has waived the interest due from the Series.  The Company and each of its listed Series will evaluate when is best to repay the Manager depending on operations and fundraising ability. In general, the Company and each of its listed Series will repay the Manager for funds extended to acquire horse assets from the series subscription proceeds (less the applicable management fee), as they are received. Additionally, the Manager maintains cash reserves on behalf of each of the series of the Company to cover expenses of the series’ operations.

 

In the table below, the Company outlines the positions of borrowings and amounts owed to it by the Manager per Series:

 

Series Name Horse reserve
account owed
to/(by) Series		 (Horse acquisition
loans owed to
Manager)		 Net amount
owed to/(by) Series
Series Bajan Bashert $(8,876) $-  $(8,876)
Series Arch Support 20 8,425  -  8,425 
Series Celestial Moon 599  -  599 
Classic Colt Package 461,882  -  461,882 
Classic Colt Package (89,569) -  (89,569)
Classic Colt Package (185,741) -  (185,741)
Classic Colt Package (181,632) -  (181,632)
Series Escape Route 741  -  741 
Series Edge High Speed Goldie 21 (7,169) -  (7,169)
Series Sweet Sweet Annie 19 (3,252) -  (3,252)
Series Adjust 20 59,491  -  59,491 
Series Edge Crown It 21 (609) -  (609)
Series Flora Dora 20 1,746  -  1,746 
Series Edge More Than Magic 21 82  -  82 
Series Twirl Girl 21 7,280  -  7,280 
Series Our Jenny B 9,606  -  9,606 
Series Kindle 21 70,083    70,083 
Series MRH Adaay in Asia 39,934  -  39,934 
Series Authentic (291,751) -  (291,751)
Series Balletic (213) -  (213)
MRH Blue Devil 84,176  234,064  (149,888)
MRH Brandy 22 135,453  -  135,453 
Series Cable Boss 8,967  -  8,967 
MRH Catalyst 92,012  -  92,012 
Series Chad Brown Bundle 112,498  (603,450) 715,948 
Series Chad Brown Bundle 30,224  303,450  (273,226)
Series Chad Brown Bundle (47,577) 60,000  (107,577)
Series Chad Brown Bundle (110,533) 240,000  (350,533)
Series Race Hunter 19 1,567  -  1,567 
MRH Clair De Lune 22 165,635  300,900  (135,265)

 

 

 F-182 

 

 

Series Classic Cut 31,583  -  31,583 
Series Moonbow 20 50,408  -  50,408 
Series Tell the Duchess 19 25,436  -  25,436 
Series One Last Night 21 31,873  -  31,873 
Series Song of Lark 21 37,846  -  37,846 
Series Forever Rose (3,808) -  (3,808)
Series Future Stars Stable 23,010  -  23,010 
MRH Here's the Kicker 57,626  -  57,626 
Series Echo Warrior 19 (12,534) -  (12,534)
MRH Incredi-Bundle 221,449  -  221,449 
MRH Incredi-Bundle (14,760) -  (14,760)
MRH Incredi-Bundle (31,686) -  (31,686)
Series Ishvana 21 137  -  137 
MRH Isle Blue 68,718  -  68,718 
Series Ari the Adventurer 19 (25,232) -  (25,232)
Series Patsys Kim 21 17,960  -  17,960 
Series Lane Way 22,166  -  22,166 
Series Sarrocchi 21 77,690  -  77,690 
Series Who'sbeeninmybed 19 19,031  -  19,031 
Series Miss Sakamoto 18,866  -  18,866 
Series Mo Temptation 10,553  -  10,553 
MRH New York Bundle 409,354  48,126  361,228 
MRH New York Bundle 12,730  -  12,730 
MRH New York Bundle (16,618) -  (16,618)
MRH New York Bundle (16,547) -  (16,547)
MRH New York Bundle (13,615) -  (13,615)
MRH New York Bundle (15,774) -  (15,774)
Series Palace Foal (6,171) -  (6,171)
Series Spirit 20 59,320  -  59,320 
Series I'm a Looker 20 54,920  -  54,920 
MRH Real Savvy 87,996  -  87,996 
Series Rosie's Alibi 173  -  173 
Series Elarose 21 42,863  -  42,863 
Series Knarsdale 21 28,862  -  28,862 
Series Smart Shopping 21 32,656  -  32,656 
Series Enchante 21 60,552  -  60,552 
Series Margarita Friday 19 (36,545) -  (36,545)
MRH Sweet as Sin 20,962  -  20,962 
MRH Sweet Voyage 88,387  -  88,387 
Series The Royal Duet 199,968  -  199,968 
Series The Royal Duet (78,267) -  (78,267)
Series The Royal Duet (59,942) -  (59,942)
Series Tufnel (39,514) -  (39,514)
Series Jeanne's Speight 20 -  -  - 
TOTAL $1,805,562  $583,090  $1,222,471 

 

All Series not presented in the table above had $0 balances due to/from the Manager as of June 30, 2024. During the six-month period ended June 30, 2024, the Manager forgave $300,421 of balances due to it.

 

 

 F-183 

 

 

NOTE 5: LOANS PAYABLE – RELATED PARTY

 

The Company acquired the horse asset in the MRH Palace Foal series via a $15,606 convertible profit-participating loan from Michael Behrens, a principal of the Manager of the Company. The convertible profit-participating loan bears a 2.38 percent per annum interest rate and is due either when the MRH Palace Foal series is fully subscribed or converted into the unsold units of the MRH Palace Foal. During the time the convertible profit-participating loan is outstanding, the underlying cash flow of the MRH Palace Foal series accrues to the loan holder. $15,606 was outstanding on this loan as of both June 30, 2024 and December 31, 2023.

 

In 2020, with the purchase of the MRH Authentic horse asset the Company agreed to pay purchase (kickers) upon the achievement of certain milestones.  Kickers of $2,443,750 were earned in 2020 and were recognized as a loan payable obligation to the co-owner Spendthrift Farm LLC, a related party, and capitalized as additional horse asset purchase costs. The loan is to be repaid out of the underlying horse income, net of expenses incurred by the co-owner resulting from the horse’s breeding career. The loan bears interest at 1.65%. No interest expense was recorded against this loan in both 2024 and 2023. The net horse income applied as repayments against this loan in 2024 and 2023 were $0 and $605,513, respectively. As of both June 30, 2024 and December 31, 2023, the outstanding balance of the loan was $672,569.

 

The Company’s Manager was entitled to certain management fees related to the MRH Authentic horse which remained outstanding to the Manager for a total amount of $239,871 and $288,958, respectively as of June 30, 2024 and December 31, 2023. The net horse income applied as repayments against this loan in 2024 and 2023 were $49,086 and $0, respectively.


The Company’s Manager and another related party, Spendthrift Farm LLC paid certain training costs on behalf of the Company during 2021 and 2022. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, $1,734 and $325,769 remained outstanding on these agreements, respectively. The note will be repaid at the close of the series from the residual value upon the sale of the horse. During the period ended June 30, 2024, loans balances of $9,824 were forgiven, loan balances of $366,860 were repaid, and costs of $52,649 were incurred against these loans.

 

Interest expense totaled $0 for both the six-month periods ended June 30, 2024 and 2023.

 

NOTE 6: MEMBERS’ EQUITY/(DEFICIT)

 

Series Subscriptions

 

The Company has received membership subscriptions for the following LLC Series as of June 30, 2024.

 

Series Name

Units

Offered

Units

Tendered

Series

Subscriptions

Series Bajan Bashert 16 16 $     160,000 
Series Arch Support 20 10 10 112,000 
Series Celestial Moon 20 20 230,000 
Series Edge Classic Colts Package 40 40 569,520 
Series Escape Route 10 10 62,952 
Series High Speed Goldie 21 13 13 130,000 
Series Sweet Sweet Annie 19 20 20 150,000 
Series Adjust 20 10 10 135,000 
Series National Road 20 20 140,000 
Series Crown It 21 15 15 217,500 
Series Flora Dora 20 10 10 100,000 
Series More Than Magic 21 12 12 180,000 

 

 

 F-184 

 

 

Series Twirl Girl 21 20 20 150,000 
Series Our Jenny B 21 20 20 120,000 
Series Kindle 21 5,500 5,500 390,500 
Series Adaay in Asia 5,100 5,100 418,200 
Series Authentic 12,500 12,500 2,575,000 
Series Brandy 22 9,000 9,000 765,000 
Series Balletic 10,000 10,000 800,000 
Series Blue Devil 5,100 1,073 80,475 
Series Song of Bernadette 20 5,100 5,100 494,700 
Series Tamboz 21 6,500 6,500 669,500 
Series Chad Brown Bundle 5,000 5,000 1,170,000 
Series Race Hunter 19 10,000 10,000 520,000 
Series Clair De Lune 22 5,000 – – 
Series Palace Foal 510 – – 
Series My Fast One 20 2,000 2,000 330,000 
Series Spirit 20 3,000 3,000 252,000 
Series Im a Looker 20 4,000 4,000 580,000 
Series Savvy Sassy 22 3,750 3,750 555,000 
Series Essential Rose 20 10,000 10,000 1,050,000 
Series Elarose 21 10,000 10,000 640,000 
Series Knarsdale 21 5,100 5,100 571,200 
Series Smart Shopping 21 5,000 5,000 635,000 
Series Enchante 21 6,000 6,000 594,000 
Series Margarita Friday 19 2,000 2,000 332,000 
Series Giant Mover 21 110 110 113,630 
Series Alliford Bay 21 3,750 3,750 348,750 
Series The Incredi-Bundle 10,200 10,200 1,101,600 
Series The New York Bundle 5,100 4,824 1,085,400 
Series The Royal Duet 5,100 5,100 1,030,200 
Series Tufnel 5,200 5,200 322,400 
Series Vow 2,000 2,000 358,000 
Series Northern Smile 20 20 20 140,000 
Series Exonerated 19 820 820 138,580 
Series Desire Street 19 1,020 1,020 205,020 
Series Daring Dancer 20 750 750 101,250 
Series Our Miss Jones 19 1,200 1,200 187,200 
Series Frosted Oats 4,100 4,100 172,200 
Series Just Louise 19 1,020 1,020 233,580 
Series Tapitry 19 820 820 223,860 
Series Fenwick Hall 20 1,200 1,200 242,400 
Series Silverpocketsfull 19 5,100 5,100 453,900 
Series You Make Luvin Fun 19 6,000 6,000 450,000 
Series Man Among Men 820 820 223,860 
Series Mrs Whistler 2,000 2,000 274,000 
Series Naismith 2,000 2,000 304,000 
Series NY Exacta 2,000 2,000 456,000 
Series Salute to America 1,000 1,000 273,000 
Series Co Cola 19 5,100 5,100 540,600 
Series Classofsixtythree 19 1,000 1,000 193,000 
Series Stay Fabulous 2,500 2,500 310,000 
Series Grand Traverse Bay 20 750 750 90,750 

 

 

 

 F-185 

 

 

Series Courtisane 19 10,000 10,000 490,000 
Series Thirteen Stripes 1,000 1,000 229,000 
Series Tizamagician 600 600 192,000 
Series War Safe 2,000 2,000 292,000 
Series Who Runs the World 5,100 5,100 530,400 
Series Action Bundle 10,000 10,000 310,000 
Series Dancing Crane 20 20 122,000 
Series Demogorgon 20 20 128,000 
Series Gentleman Gerry 20 20 155,000 
Series Without Delay 19 20 20 140,000 
Series Black Escort 19 20 20 100,000 
Series Heaven Street 20 20 150,000 
Series Timeless Trick 20 12 12 93,000 
Series Madiera Wine 20 20 50,000 
Series Edge Racing Summer Fun-d 50 50 250,000 
Series Sunsanddrinkinhand 20 20 100,000 
Series Mayan Milagra 19 20 20 170,000 
Series Tell All 19 12 12 126,000 
Series Yes This Time 10 10 129,520 
Series Motion Emotion 1,020 1,020 85,680 
Series Margaret Reay 19 820 820 246,820 
Series Amandrea 550 550 162,250 
Series Keertana 18 5,100 5,100 510,000 
Series Speightstown Belle 19 900 900 125,100 
Series Two Trail Sioux 17 450 450 135,000 
Series Bella Chica 100 100 38,000 
Series Big Mel 6,000 6,000 726,000 
Series Awe Hush 19 1,800 1,800 295,200 
Series Martita Sangrita 17 600 600 192,000 
Series Carrothers 5,100 5,100 515,100 
Series Collusion Illusion 25,000 25,000 750,000 
Series Grand Traverse Bay 19 750 750 335,250 
Series Chasing the Moon 20 – – – 
Series Daddys Joy 600 600 108,000 
Series Deep Cover 800 800 176,000 
Series Midnight Sweetie 19 820 820 121,360 
Series The Filly Four 8,000 8,000 1,440,000 
Series Going to Vegas 5,100 5,100 438,600 
Series Got Stormy 5,100 5,100 229,500 
Series Helicopter Money 3,000 3,000 201,000 
Series Apple Down Under 19 600 600 103,800 
Series Latte Da 19 4,100 4,100 143,500 
Series Kichiro 200 200 26,000 
Series Lost Empire 19 10,200 10,200 357,000 
Series Lazy Daisy 1,250 1,250 143,750 
Series Ambleside Park 19 410 410 84,050 
Series Into Summer 19 650 650 250,900 
Series Miss Puzzle 125 125 31,250 
Series Mo Mischief 5,100 5,100 382,500 
Series Monomoy Girl 10,200 10,200 469,200 
Series Popular Demand 1,020 1,020 248,880 
Series Power Up Paynter  600 600 114,000 

 

 

 F-186 

 

 

Series Cayala 19 4,100 4,100 373,100 
Series Athenian Beauty 19 1,800 1,800 84,600 
Series Queen Amira 19 2,000 2,000 330,000 
Series Consecrate 19 410 410 64,370 
Series Le Relais 20 3,000 3,000 495,000 
Series Sigesmund 200 200 20,000 
Series Social Dilemma 510 510 85,170 
Series Sunny 18 6,000 6,000 390,000 
Series Squared Straight 150 150 40,500 
Series Wonder Upon a Star 19 10,000 10,000 370,000 
Series Storm Shooter 2,000 2,000 324,000 
Series Two Trail Sioux 17K 1 1 29,720 
Series Vertical Threat 600 600 126,000 
Series Wayne O 6,000 6,000 570,000 
Series Amers 75 75 10,500 
Series Bullion 25 25 11,750 
Series Cairo Kiss 80 80 44,400 
Series De Mystique 17 250 250 35,000 
Series Kiana's Love 200 200 24,000 
Series Madarnas 50 50 17,500 
Series Major Implications 20 20 4,600 
Series Moonless Sky 200 200 22,000 
Series Night of Idiots 80 80 20,000 
Series Nileist 45 45 23,850 
Series Noble Goddess 300 300 33,000 
Series Sauce On Side 125 125 30,000 
Series Shake It Up Baby 250 250 32,500 
Series Soul Beam 65 65 39,650 
Series Street Band 50 50 61,500 
Series Swiss Minister 50 50 14,000 
Series Takeo Squared 100 100 27,000 
Series Tavasco Road 80 80 18,400 
Series Utalknboutpractice 100 100 30,000 
Series Zestful 100 100 32,000 
Series New York Claiming Package 510 510 71,400 
Total Subscriptions 465,814 456,001 $49,063,684 
Less: Distributions to Date     (10,231,169)
Net of Distributions     $38,832,515 

 

The members of each of the Company’s series have certain rights with respect to the membership series they are subscribed to. Each series generally holds a single horse asset. A series member is entitled to their pro rata share of the net profits derived from the horse asset held in that series after deduction of expense allocations and direct expenses attributable to the underlying horse asset, based on their percentage of the total outstanding membership interests in that series.

 

Distributions are recorded when declared. When a declared distribution is not yet paid as of a balance sheet date, it is recorded as a distribution payable liability. Distributions payable amounted to $0 and $271,292 as of June 30, 2024 and December 31, 2023, respectively.

 

The debts, obligations, and liabilities of the Company, whether arising in contract, tort, or otherwise, are solely the debts, obligations, and liabilities of the Company, and no member of the Company is obligated personally for any such debt, obligation, or liability.

 

 

 F-187 

 

 

NOTE 7: RELATED PARTY TRANSACTIONS

 

The Company’s Manager has advanced funds to and holds cash reserves on behalf of various of the Company’s series funds. See Note 4 for further discussions.

 

The Company has various loans outstanding with related parties, as described in Note 5.

 

Because these are related party transactions, no guarantee can be made that the terms of the arrangements are at arm’s length.

 

NOTE 8: RECENT ACCOUNTING PRONOUNCEMENTS

 

In February 2016, the FASB issued ASU 2016-02, Leases (Topic 842). This ASU requires a lessee to recognize a right-of-use asset and a lease liability under most operating leases in its balance sheet. The ASU is effective for annual and interim periods beginning after December 15, 2021, including interim periods within those fiscal years. Early adoption is permitted. The Company and each of its listed Series adopted this standard in 2022 and it had no effect on the Company’s consolidated and consolidating financial statements.

 

Management does not believe that any other recently issued, but not yet effective, accounting standards could have a material effect on the accompanying consolidated and consolidating financial statements. As new accounting pronouncements are issued, the Company and each of its listed Series will adopt those that are applicable under the circumstances.

 

NOTE 9: COMMITMENTS, CONTINGENCIES, AND CONCENTRATIONS

 

Legal Matters

 

The Company and each of its listed Series is not currently involved with and does not know of any pending or threatening litigation against the Company, each of its listed Series, or its member.

 

Long-Term Debt

 

The Company acquired the horse asset in the MRH Palace Foal series via a $15,606 convertible profit participating loan from Michael Behrens, a principal of the Manager of the Company. The convertible profit participating loan that bears a 2.38 percent per annum interest rate is due either when the MRH Palace Foal series is fully subscribed or converted into the unsold units of the MRH Palace Foal.

 

During the time the convertible profit participating loan is outstanding, the underlying cash flow of the MRH Palace Foal series accrues to the loan holder.

 

NOTE 10: SUBSEQUENT EVENTS

 

Anticipated Crowdfunded Offering

 

The Company and each of its listed Series is planning to continue to raise capital through the issuance of securities exempt from registration under Regulation A in 2024.

 

Management’s Evaluation

 

Management has evaluated subsequent events through October 17, 2024, the date the consolidated and consolidating financial statements were available to be issued. Based on this evaluation, no additional material events were identified which require adjustment or disclosure in these consolidated and consolidating financial statements.

 

 

 

 F-188 

 

 

ITEM 4. EXHIBITS

 

Exhibit 2.1 Articles of Organization (1)
Exhibit 2.2 Second Amended and Restated Series Limited Liability Company Agreement (26)
Exhibit 3.1 Series Agreement for Series Palace Foal (1)
Exhibit 3.2 Series Agreement for Series De Mystique ‘17 (3)
Exhibit 3.3 Series Agreement for Martita Sangrita 17(4)
Exhibit 3.4 Series Agreement for Daddy’s Joy(4)
Exhibit 3.5 Series Agreement for Vertical Threat (4)
Exhibit 3.6 Series Agreement for Shake it Up Baby(4)
Exhibit 3.7 Series Agreement for Tizamagician (4)
Exhibit 3.8 Series Agreement for Power Up Paynter (5)
Exhibit 3.9 Series Agreement for Two Trail Sioux 17 (5)
Exhibit 3.10 Series Agreement for Wayne O (5)
Exhibit 3.11 Series Agreement for Big Mel (6)
Exhibit 3.12 Series Agreement for Series Amandrea (7)
Exhibit 3.13 Series Agreement for Series Keertana 18 (7)
Exhibit 3.14 Series Agreement for Series Sunny 18 (7)
Exhibit 3.15 Series Agreement for Series Lazy Daisy (7)
Exhibit 3.16 Series Agreement for Series New York Claiming Package (8)
Exhibit 3.17 Series Agreement for Series The Filly Four (8)
Exhibit 3.18 Series Agreement for Series Lane Way(9)
Exhibit 3.19 Series Agreement for Series Mo Mischief (10)
Exhibit 3.20 Series Agreement for Series Deep Cover (10)
Exhibit 3.21 Series Agreement for Series Popular Demand (11)
Exhibit 3.22 Series Agreement for Series Authentic (12)
Exhibit 3.23 Series Agreement for Series Storm Shooter (12)
Exhibit 3.24 Series Agreement for Series Thirteen Stripes (13)
Exhibit 3.25 Series Agreement for Series Naismith (14)
Exhibit 3.26 Series Agreement for Series NY Exacta (14)
Exhibit 3.27 Series Agreement for Series Apple Down Under (15)
Exhibit 3.28 Series Agreement for Just Louise 19 (15)
Exhibit 3.29 Series Agreement for Lost Empire 19 (15)
Exhibit 3.30 Series Agreement for Series Man Among Men (16)
Exhibit 3.31 Series Agreement for Series Frosted Oats (16)
Exhibit 3.32 Series Agreement for Series Tapitry 19 (16)
Exhibit 3.33 Series Agreement for Series Classofsixtythree 19 (16)
Exhibit 3.34 Series Agreement for Cayala 19 (16)
Exhibit 3.35 Series Agreement for Series Margaret Reay 19 (16)
Exhibit 3.36 Series Agreement for Series Awe Hush 19 (16)
Exhibit 3.37 Series Agreement for Series Exonerated 19 (16)
Exhibit 3.38 Series Agreement for Series Speightstown Belle 19 (16)
Exhibit 3.39 Series Agreement for Consecrate 19 (16)
Exhibit 3.40 Series Agreement for Series Latte Da 19 (16)
Exhibit 3.41 Series Agreement for Series Midnight Sweetie 19 (16)
Exhibit 3.42 Series Agreement for Series Ambleside Park 19 (16)
Exhibit 3.43 Series Agreement for Series Athenian Beauty 19 (16)
Exhibit 3.44 Series Agreement for Future Stars Stable (16)
Exhibit 3.45 Series Agreement for Collusion Illusion (16)
Exhibit 3.46 Series Agreement for Monomoy Girl (17)
Exhibit 3.47 Series Agreement for Got Stormy (17)
Exhibit 3.49 Series Agreement for Social Dilemma (17)
Exhibit 3.51 Series Agreement for Carrothers (19)
Exhibit 3.55 Series Agreement for Echo Warrior 19 (19)
Exhibit 3.57 Series Agreement for Micro Share (f.k.a. Who’sbeeninmybed 19) (20)
Exhibit 3.58 Series Agreement for Malibu Mayhem (f.k.a. Into Summer 19) (20)
Exhibit 3.59 Series Agreement for Mrs Whistler (20)

 

 

 41 

 

 

Exhibit 3.60 Series Agreement for Chasing Time (f.k.a. Race Hunter 19) (20)
Exhibit 3.62 Series Agreement for Vow (20)
Exhibit 3.63 Series Agreement for Magical Ways (f.k.a. You Make Luvin Fun 19) (20)
Exhibit 3.64 Series Agreement for Miss Sakamoto (20)
Exhibit 3.65 Series Agreement for Tap the Gavel (f.k.a. Courtisane 19) (20)
Exhibit 3.66 Series Agreement for Cornice Traverse (f.k.a. Grand Traverse Bay 19) (20)
Exhibit 3.67 Series Agreement for Our Miss Jones 19 (21)
Exhibit 3.68 Series Agreement for Straight No Chaser (f.k.a. Margarita Friday 19)(21)
Exhibit 3.69 Series Agreement for Regal Rebel (f.k.a. Queen Amira 19) (21)
Exhibit 3.70 Series Agreement for Salute to America (21)
Exhibit 3.71 Series Agreement for Desire Street 19 (21)
Exhibit 3.72 Series Agreement for Duke of Love (22)
Exhibit 3.73 Series Agreement for War Safe (22)
Exhibit 3.74 Series Agreement for Tufnel (22)
Exhibit 3.75 Series Agreement for Classic Cut (22)
Exhibit 3.76 Series Agreement for Essential Rose 20 (22)
Exhibit 3.77 Series Agreement for Who Runs the World (22)
Exhibit 3.78 Series Agreement for Balletic (22)
Exhibit 3.79 Series Agreement for Song of Bernadette 20 (22)
Exhibit 3.80 Series Agreement for Daring Dancer 20 (23)
Exhibit 3.81 Series Agreement for Grand Traverse Bay 20 (23)
Exhibit 3.82 Series Agreement for Chad Brown Bundle (23)
Exhibit 3.83 Series Agreement for Fenwick Hall 20 (26)
Exhibit 3.84 Series Agreement for Le Relais 20 (26)
Exhibit 3.85 Series Agreement for Spirit 20 (26)
Exhibit 3.86 Series Agreement for Mo Temptation (27)
Exhibit 3.87 Series Agreement for Moonbow 20 (27)
Exhibit 3.88 Series Agreement for Forever Rose (27)
Exhibit 3.89 Series Agreement for My Fast One 20 (27)
Exhibit 3.90 Series Agreement for Helicopter Money (f.k.a. Ashlee’s Empire 20) (27)
Exhibit 3.91 Series Agreement for Cuvier (f.k.a. Chasing the Moon 20) (27)
Exhibit 3.92 Series Agreement for I’m a Looker 20 (27)
Exhibit 3.93 Series Agreement for Stay Fabulous (f.k.a. Jeanne’s Speight 20) (27)
Exhibit 3.94 Series Agreement for Smart Shopping 21 (28)
Exhibit 3.95 Series Agreement for Patsy’s Kim 21 (28)
Exhibit 3.96 Series Agreement for One Last Night 21 (29)
Exhibit 3.100 Series Agreement for Sarrocchi 21 (30)
Exhibit 3.101 Series Agreement for Elarose 21 (30)
Exhibit 3.102 Series Agreement for Enchante 21 (30)
Exhibit 3.103 Series Agreement for Song of the Lark 21 (30)
Exhibit 3.104 Series Agreement for Royal Duet (31)
Exhibit 3.105 Series Agreement for Adaay in Asia (32)
Exhibit 3.106 Series Agreement for Bullish Sentiment 21 (32)
Exhibit 3.107 Series Agreement for Knarsdale 21 (32)
Exhibit 3.108 Series Agreement for Sweet as Sin (32)
Exhibit 3.109 Series Agreement for Alliford Bay 21 (32)
Exhibit 3.110 Series Agreement for Blues Corner 21 (32)
Exhibit 3.111 Series Agreement for Lovesick 21 (32)
Exhibit 3.112 Series Agreement for Tamboz 21 (32)
Exhibit 3.113 Series Agreement for Savvy Sassy 22 (33)
Exhibit 3.114 Series Agreement for Blue Curl 22 (33)
Exhibit 3.115 Series Agreement for Isahvana 21 (33)
Exhibit 3.116 Series Agreement for Brandy 22 (34)
Exhibit 3.117 Series Agreement for The New York Bred Bundle (35)
Exhibit 3.118 Series Agreement for Incredi-Bundle (35)
Exhibit 3.119 Series Agreement for Blue Devil (35)
Exhibit 3.120 Series Agreement for Clair De Lune 22 (36)

 

 

 42 

 

 

Exhibit 6.7 Profit Participation Convertible Promissory Note for Martita Sangrita 17 (4)
Exhibit 6.8 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Daddy’s Joy (4)
Exhibit 6.9 Profit Participation Convertible Promissory Note for Daddy’s Joy (4)
Exhibit 6.10 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Vertical Threat (4)
Exhibit 6.11 Profit Participation Convertible Promissory Note for Vertical Threat (4)
Exhibit 6.12 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Shake it Up Baby (4)
Exhibit 6.13 Profit Participation Convertible Promissory Note for Shake it Up Baby (4)
Exhibit 6.14 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Tizamagician (4)
Exhibit 6.15 Profit Participation Convertible Promissory Note for Tizamagician (4)
Exhibit 6.16 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Power Up Paynter (5)
Exhibit 6.17 Profit Participation Convertible Promissory Note for Power Up Paynter (5)
Exhibit 6.18 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Two Trail Sioux 17 (5)
Exhibit 6.19 Profit Participation Convertible Promissory Note for Two Trail Sioux 17 (5)
Exhibit 6.20 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Wayne O (5)
Exhibit 6.21 Profit Participation Convertible Promissory Note for Wayne O (5)
Exhibit 6.22 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Big Mel (6)
Exhibit 6.23 Profit Participation Convertible Promissory Note for Big Mel (6)
Exhibit 6.24 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Amandrea (7)
Exhibit 6.25 Profit Participation Convertible Promissory Note for Amandrea (7)
Exhibit 6.26 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Keertana 18 (7)
Exhibit 6.27 Profit Participation Convertible Promissory Note for Keertana 18 (7)
Exhibit 6.28 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Sunny 18 (7)
Exhibit 6.29 Profit Participation Convertible Promissory Note for Sunny 18 (7)
Exhibit 6.30 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Lazy Daisy (7)
Exhibit 6.31 Profit Participation Convertible Promissory Note for Lazy Daisy (7)
Exhibit 6.32 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Augusta Moon (8)
Exhibit 6.33 Profit Participation Convertible Promissory Note for Augusta Moon (8)
Exhibit 6.34 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Hizaam (8)
Exhibit 6.35 Profit Participation Convertible Promissory Note for Hizaam (8)
Exhibit 6.36 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Venetian Sonata 18 (8)
Exhibit 6.37 Profit Participation Convertible Promissory Note for Venetian Sonata 18 (8)
Exhibit 6.38 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for My Sweet Addiction 18 (8)
Exhibit 6.39 Profit Participation Convertible Promissory Note for My Sweet Addiction 18 (8)
Exhibit 6.40 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for My Lady Lauren 18 (8)
Exhibit 6.41 Profit Participation Convertible Promissory Note for My Lady Lauren 18 (8)
Exhibit 6.42 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Sapucai 18 (8)
Exhibit 6.43 Profit Participation Convertible Promissory Note for Sapucai 18 (8)
Exhibit 6.44 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Lane Way(9)
Exhibit 6.45 Profit Participation Convertible Promissory Note for Lane Way(9)
Exhibit 6.46 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Mo Mischief (10)
Exhibit 6.47 Profit Participation Convertible Promissory Note for Mo Mischief(10)
Exhibit 6.48 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Deep Cover(10)
Exhibit 6.49 Profit Participation Convertible Promissory Note for Deep Cover(10)
Exhibit 6.50 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Additional 9% Interest in Big Mel (10)
Exhibit 6.51 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Additional 9% Interest in Solar Strike(10)
Exhibit 6.52 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Popular Demand (11)
Exhibit 6.53 Profit Participation Convertible Promissory Note for Popular Demand (11)
Exhibit 6.54 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Authentic (12)
Exhibit 6.55 Profit Participation Convertible Promissory Note for Authentic (12)
Exhibit 6.56 Profit Participation Convertible Promissory Note for Storm Shooter (12)
Exhibit 6.57 Profit Participation Convertible Promissory Note for Thirteen Stripes (13)
Exhibit 6.58 Profit Participation Convertible Promissory Note for Naismith (14)
Exhibit 6.59 Profit Participation Convertible Promissory Note for NY Exacta (14)
Exhibit 6.60 Broker-Dealer Agreement by and between My Racehorse CA LLC and Dalmore Group, LLC (13)
Exhibit 6.61 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Apple Down Under 19 (15)

 

 

 43 

 

 

Exhibit 6.62 Profit Participation Convertible Promissory Note for Apple Down Under 19 (15)
Exhibit 6.63 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Just Louise 19 (15)
Exhibit 6.64 Profit Participation Convertible Promissory Note for Just Louise 19 (15)
Exhibit 6.65 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Lost Empire 19 (15)
Exhibit 6.66 Profit Participation Convertible Promissory Note for Lost Empire 19 (15)
Exhibit 6.67 Profit Participation Convertible Promissory Note for Man Among Men (16)
Exhibit 6.68 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Man Among Men (16)
Exhibit 6.69 Profit Participation Convertible Promissory Note for Frosted Oats (16)
Exhibit 6.70 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Frosted Oats (16)
Exhibit 6.71 Profit Participation Convertible Promissory Note for Tapitry 19 (16)
Exhibit 6.72 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Tapitry 19 (16)
Exhibit 6.73 Profit Participation Convertible Promissory Note for Classofsixtythree 19 (16)
Exhibit 6.74 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Classofsixtythree 19 (16)
Exhibit 6.75 Profit Participation Convertible Promissory Note for Cayala 19 (16)
Exhibit 6.76 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Cayala 19 (16)
Exhibit 6.77 Profit Participation Convertible Promissory Note for Margaret Reay 19 (16)
Exhibit 6.78 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Margaret Reay 19 (16)
Exhibit 6.79 Profit Participation Convertible Promissory Note for Awe Hush 19 (16)
Exhibit 6.80 Profit Participation Convertible Promissory Note for Exonerated 19 (16)
Exhibit 6.81 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Exonerated 19 (16)
Exhibit 6.82 Profit Participation Convertible Promissory Note for Speightstown Belle 19 (16)
Exhibit 6.83 Profit Participation Convertible Promissory Note for Consecrate 19 (16)
Exhibit 6.84 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Consecrate 19 (16)
Exhibit 6.85 Profit Participation Convertible Promissory Note for Latte Da 19 (16)
Exhibit 6.86 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Latte Da 19 (16)
Exhibit 6.87 Profit Participation Convertible Promissory Note for Midnight Sweetie 19 (16)
Exhibit 6.88 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Midnight Sweetie 19 (16)
Exhibit 6.89 Profit Participation Convertible Promissory Note for Ambleside Park 19 (16)
Exhibit 6.90 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Ambleside Park 19 (16)
Exhibit 6.91 Profit Participation Convertible Promissory Note for Athenian Beauty 19 (16)
Exhibit 6.92 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Collusion Illusion (16)
Exhibit 6.93 Profit Participation Convertible Promissory Note for Collusion Illusion (16)
Exhibit 6.94 Racing Lease Agreement for Monomoy Girl (17)
Exhibit 6.95 Profit Participation Convertible Promissory Note for Monomoy Girl (17)
Exhibit 6.96 Racing Lease Agreement for Got Stormy (17)
Exhibit 6.97 Profit Participation Convertible Promissory Note for Got Stormy (17)
Exhibit 6.100 Racing Lease Agreement for Social Dilemma (17)
Exhibit 6.101 Profit Participation Convertible Promissory Note for Social Dilemma (17)
Exhibit 6.106 Amendment No. 1 to Racing Lease for Monomoy Girl (18)
Exhibit 6.107 Amendment No. 1 to Racing Lease for Got Stormy (18)
Exhibit 6.109 Amendment No. 1 to Racing Lease for Social Dilemma (18)
Exhibit 6.113 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Carrothers (19)
Exhibit 6.114 Profit Participation Convertible Promissory Note for Carrothers (19)
Exhibit 6.120 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Echo Warrior 19 (19)
Exhibit 6.121 Profit Participation Convertible Promissory Note for Echo Warrior 19 (19)
Exhibit 6.124 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Micro Share (f.k.a. Who'sbeeninmybed 19) (20)
Exhibit 6.125 Profit Participation Convertible Promissory Note for Micro Share (f.k.a. Who'sbeeninmybed 19) (20)
Exhibit 6.126 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Malibu Mayhem (f.k.a. Into Summer 19) (20)
Exhibit 6.127 Profit Participation Convertible Promissory Note for Malibu Mayhem (f.k.a. Into Summer 19) (20)
Exhibit 6.128 Profit Participation Convertible Promissory Note for Mrs Whistler (20)
Exhibit 6.129 Profit Participation Convertible Promissory Note for Chasing Time (f.k.a. Race Hunter 19) (20)
Exhibit 6.132 Profit Participation Convertible Promissory Note for Vow (20)
Exhibit 6.133 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Magical Ways (f.k.a You Make Luvin Fun 19) (20)
Exhibit 6.134 Profit Participation Convertible Promissory Note for Magical Ways (f.k.a. You Make Luvin Fun 19) (20)
Exhibit 6.135 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Miss Sakamoto (20)

 

 

 44 

 

 

Exhibit 6.136 Profit Participation Convertible Promissory Note for Miss Sakamoto (20)
Exhibit 6.137 Profit Participation Convertible Promissory Note for Tap the Gavel (f.k.a. Courtisane 19) (20)
Exhibit 6.138 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Cornice Traverse (f.k.a. Grand Traverse Bay 19)(20)
Exhibit 6.139 Profit Participation Convertible Promissory Note for Cornice Traverse (f.k.a. Grand Traverse Bay 19) (20)
Exhibit 6.140 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Our Miss Jones 19 (21)
Exhibit 6.141 Profit Participation Convertible Promissory Note for Our Miss Jones 19 (21)
Exhibit 6.142 Profit Participation Convertible Promissory Note for Straight No Chaser (f.k.a. Margarita Friday 19) (21)
Exhibit 6.143 Profit Participation Convertible Promissory Note for Regal Rebel (f.k.a. Queen Amira 19) (21)
Exhibit 6.144 Profit Participation Convertible Promissory Note for Salute to America(21)
Exhibit 6.145 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Desire Street 19 (21)
Exhibit 6.146 Profit Participation Convertible Promissory Note for Desire Street 19 (21)
Exhibit 6.147 Profit Participation Convertible Promissory Note for Duke of Love (22)
Exhibit 6.148 Profit Participation Convertible Promissory Note for War Safe (22)
Exhibit 6.149 Profit Participation Convertible Promissory Note for Tufnel (22)
Exhibit 6.150 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Tufnel (22)
Exhibit 6.151 Profit Participation Convertible Promissory Note for Classic Cut (22)
Exhibit 6.152 Profit Participation Convertible Promissory Note for Essential Rose 20 (22)
Exhibit 6.153 Profit Participation Convertible Promissory Note for Who Runs the World (22)
Exhibit 6.154 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Who Runs the World (22)
Exhibit 6.155 Profit Participation Convertible Promissory Note for Balletic (22)
Exhibit 6.156 Profit Participation Convertible Promissory Note for Song of Bernadette 20 (22)
Exhibit 6.157 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Song of Bernadette 20 (22)
Exhibit 6.158 Profit Participation Convertible Promissory Note for Daring Dancer 20 (23)
Exhibit 6.159 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Daring Dancer 20 (23)
Exhibit 6.160 Profit Participation Convertible Promissory Note for Grand Traverse Bay 20 (23)
Exhibit 6.161 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Grand Traverse Bay 20 (23)
Exhibit 6.162 Profit Participation Convertible Promissory Note for Chad Brown Bundle (23)
Exhibit 6.163 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Night Combat (23)
Exhibit 6.164 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Three Jewels (23)
Exhibit 6.165 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Splashdown 20(23)
Exhibit 6.166 Vertalo Subscription Agreement by and between My Racehorse CA LLC and Vertalo, Inc. (24)
Exhibit 6.167 First Amendment to Management Services Agreement by and between My Racehorse CA LLC and Experiential Squared, Inc.(25)
Exhibit 6.168 Profit Participation Convertible Promissory Note for Fenwick Hall 20 (26)
Exhibit 6.169 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Fenwick Hall 20 (26)
Exhibit 6.170 Profit Participation Convertible Promissory Note for Le Relais 20 (26)
Exhibit 6.171 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Le Relais 20 (26)
Exhibit 6.172 Profit Participation Convertible Promissory Note for Spirit 20 (26)
Exhibit 6.173 Equine Co-Ownership and Acquisition Agreement for Spirit 20 (26)
Exhibit 6.174 Profit Participation Convertible Promissory Note for Mo Temptation (27)
Exhibit 6.175 Equine Co-Ownership Agreement for Mo Temptation (27)
Exhibit 6.176 Profit Participation Convertible Promissory Note for Moonbow 20 (27)
Exhibit 6.177 Equine Co-Ownership Agreement for Moonbow 20 (27)
Exhibit 6.180 Profit Participation Convertible Promissory Note for My Fast One 20 (27)
Exhibit 6.181 Profit Participation Convertible Promissory Note for Helicopter Money (f.k.a. Ashlee’s Empire 20) (27)
Exhibit 6.182 Equine Co-Ownership Agreement for Helicopter Money (f.k.a. Ashlee’s Empire 20) (27)
Exhibit 6.185 Profit Participation Convertible Promissory Note for I’m a Looker 20 (27)
Exhibit 6.186 Profit Participation Convertible Promissory Note for Stay Fabulous (f.k.a. Jeanne’s Speight 20) (27)
Exhibit 6.187 Equine Co-Ownership Agreement for Stay Fabulous (f.k.a. Jeanne’s Speight 20) (27)
Exhibit 6.188 Profit Participation Convertible Promissory Note for Smart Shopping 21 (28)
Exhibit 6.189 Profit Participation Convertible Promissory Note for Patsy’s Kim 21 (28)
Exhibit 6.190 Profit Participation Convertible Promissory Note for One Last Night 21 (29)
Exhibit 6.191 Equine Co-Ownership Agreement for One Last Night 21 (29)
Exhibit 6.198 Profit Participation Convertible Promissory Note for Sarrocchi 21 (30)

 

 

 45 

 

 

Exhibit 6.199 Profit Participation Convertible Promissory Note for Elarose 21 (30)
Exhibit 6.200 Profit Participation Convertible Promissory Note for Song of the Lark 21 (30)
Exhibit 6.201 Equine Co-Ownership Agreement for Song of the Lark 21 (30)
Exhibit 6.202 Profit Participation Convertible Promissory Note for Enchante 21 (30)
Exhibit 6.203 Equine Co-Ownership Agreement for Enchante 21 (30)
Exhibit 6.204 Profit Participation Convertible Promissory Note for Royal Duet (31)
Exhibit 6.205 Equine Co-Ownership Agreement for San Saria 21- Series Royal Duet (31)
Exhibit 6.206 Form of Equine Co-Ownership Agreement for La Cuvee 21- Series Royal Duet (32)
Exhibit 6.207 Profit Participation Convertible Promissory Note for Kindle 21 (31)
Exhibit 6.208 Equine Co-Ownership Agreement for Kindle 21 (31)
Exhibit 6.209 Profit Participation Convertible Promissory Note for Adaay in Asia (32)
Exhibit 6.210 Equine Co-Ownership Agreement for Adaay in Asia (32)
Exhibit 6.211 Profit Participation Convertible Promissory Note for Bullish Sentiment 21 (32)
Exhibit 6.212 Profit Participation Convertible Promissory Note for Seismic Beauty (32)
Exhibit 6.213 Equine Co-Ownership Agreement for Seismic Beauty (32)
Exhibit 6.214 Profit Participation Convertible Promissory Note for Sweet as Sin (32)
Exhibit 6.215 Equine Co-Ownership Agreement for Sweet as Sin (32)
Exhibit 6.216 Profit Participation Convertible Note for Alliford Bay 21 (32)
Exhibit 6.217 Equine Co-Ownership Agreement for Alliford Bay 21 (32)
Exhibit 6.218 Profit Participation Convertible Note for Blues Corner 21 (32)
Exhibit 6.219 Profit Participation Convertible Note for Lovesick 21 (32)
Exhibit 6.220 Equine Co-Ownership Agreement for Lovesick 21 (32)
Exhibit 6.221 Profit Participation Convertible Note for Tamboz 21 (32)
Exhibit 6.222 Equine Co-Ownership Agreement for Tamboz 21(32)
Exhibit 6.223 Profit Participation Convertible Note for Savvy Sassy 22 (33)
Exhibit 6.224 Equine Co-Ownership Agreement for Savvy Sassy 22 (33)
Exhibit 6.225 Profit Participation Convertible Note for Ishvana 21 (33)
Exhibit 6.226 Equine Co-Ownership Agreement for Ishvana 21 (33)
Exhibit 6.227 Profit Participation Convertible Note for Blue Curl 22 (33)
Exhibit 6.228 Equine Co-Ownership Agreement for Blue Curl 22 (33)
Exhibit 6.229 Profit Participation Convertible Note for Brandy 22 (34)
Exhibit 6.230 Equine Co-Ownership Agreement for Brandy 22 (34)
Exhibit 6.231 Profit Participation Convertible Note for Bitter Lemon 22 (35)
Exhibit 6.232 Equine Co-Ownership Agreement for Bitter Lemon 22 (35)
Exhibit 6.233 Profit Participation Convertible Note for Downdraft 22 (35)
Exhibit 6.234 Equine Co-Ownership Agreement for Downdraft 22 (35)
Exhibit 6.235 Profit Participation Convertible Note for Bares Tripper 22 (35)
Exhibit 6.236 Equine Co-Ownership Agreement for Bares Tripper 22 (35)
Exhibit 6.237 Profit Participation Convertible Note for Hoopskirt 22 (35)
Exhibit 6.238 Equine Co-Ownership Agreement for Hoopskirt 22 (35)
Exhibit 6.239 Profit Participation Convertible Note for Princess Samurai 22 (35)
Exhibit 6.240 Equine Co-Ownership Agreement for Princess Samurai 22 (35)
Exhibit 6.241 Profit Participation Convertible Note for Incredible (35)
Exhibit 6.242 Equine Co-Ownership Agreement for Incredible (35)
Exhibit 6.243 Profit Participation Convertible Note for Nina Fever 22 (35)
Exhibit 6.244 Equine Co-Ownership Agreement for Nina Fever 22 (35)
Exhibit 6.245 Profit Participation Convertible Note for Blue Devil (35)
Exhibit 6.246 Equine Co-Ownership Agreement for Blue Devil (35)
Exhibit 6.247 OID Convertible Note for Clair De Lune 22 (36)

 

 

 46 

 

 

__________________

 

(1) Filed with the Company’s Form 1-A dated September 10, 2018 and incorporated by reference herein.
(2) Filed with the Company’s Amendment No. 1 to Form 1-A dated November 20, 2018 and incorporated by reference herein.
(3) Filed with the Company’s Post-Qualification Amendment No. 1 to Form 1-A dated April 18, 2019 and incorporated by reference herein.
(4) Filed with the Company’s Post-Qualification Amendment No. 3 to Form 1-A dated June 25, 2019 and incorporated by reference herein.
(5) Filed with the Company’s Post-Qualification Amendment No. 4 to Form 1-A dated July 19, 2019 and incorporated by reference herein.
(6) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 5 to Form 1-A dated August 28, 2019 and incorporated by reference herein.
(7) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 6 to Form 1-A dated October 3, 2019 and incorporated by reference herein.
(8) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 7 to Form 1-A dated December 6, 2019 and incorporated by reference herein.
(9) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 8 to Form 1-A dated February 7, 2020 and incorporated by reference herein.
(10) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 9 to Form 1-A dated April 7, 2020 and incorporated by reference herein.
(11) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 11 to Form 1-A dated May 29, 2020 and incorporated by reference herein.
(12) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 12 to Form 1-A dated June 12, 2020 and incorporated by reference herein.
(13) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 13 to Form 1-A dated July 15, 2020 and incorporated by reference herein.
(14) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 14 to Form 1-A dated July 31, 2020 and incorporated by reference herein.
(15) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 16 to Form 1-A dated September 22, 2020 and incorporated by reference herein.
(16) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 19 to Form 1-A dated November 3, 2020 and incorporated by reference herein.
(17) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 20 to Form 1-A dated December 18, 2020 and incorporated by reference herein.
(18) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 22 to Form 1-A dated March 2, 2021 and incorporated by reference herein.
(19) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 24 to Form 1-A dated April 20, 2021 and incorporated by reference herein.
(20) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 24 to Form 1-A dated April 30, 2021 and incorporated by reference herein.
(21) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 27 to Form 1-A dated June 14, 2021 and incorporated by reference herein
(22) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 28 to Form 1-A dated September 3, 2021 and incorporated by reference herein.
(23) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 31 to Form 1-A dated December 6, 2021 and incorporated by reference herein
(24) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 32 to Form 1-A dated January 11, 2022 and incorporated by reference herein
(25) Filed with the Company’s Form 1-A dated February 22, 2022 and incorporated by reference herein
(26) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 1 to Form 1-A dated May 6, 2022 and incorporated by reference herein.
(27) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 2 to Form 1-A dated June 24, 2022 and incorporated by reference herein.
(28) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 5 to Form 1-A dated August 22, 2022 and incorporated by reference herein.
(29) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 6 to Form 1-A dated September 16, 2022 and incorporated by reference herein.
(30) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 7 to Form 1-A dated October 27, 2022 and incorporated by reference herein.
(31) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 9 to Form 1-A, dated February 17, 2023 and incorporated by reference.
(32) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 10 to Form 1-A, dated May 3, 2023 and incorporated by reference.
(33) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 14 to Form 1-A, dated October 13, 2023 and incorporated by reference.
(34) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 15 to Form 1-A, dated October 27, 2023 and incorporated by reference.
(35) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 16 to Form 1-A, dated December 12, 2023 and incorporated by reference.
(36) Filed with the Company’s Post Qualification Amendment No. 18 to Form 1-A, dated June 24, 2024 and incorporated by reference.

 

 

 

 

 

 

 

 47 

 

 

SIGNATURES

 

Pursuant to the requirements of Regulation A, the issuer has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

Dated: October 25, 2024 MY RACEHORSE CA LLC
   
  By: Experiential Squared, Inc., its Manager
   
  By: /s/ Michael Behrens
  Name: Michael Behrens
  Title: Chief Executive Officer

 

Pursuant to the requirements of Regulation A, this report has been signed below by the following persons on behalf of the issuer and in the capacities and on the dates indicated.

 

Signature Title Date
     

/s/ Michael Behrens                      

Name: Michael Behrens 

Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, and Secretary of Experiential Squared, Inc.

(Principal Executive Officer, Principal Financial Officer, and Principal Accounting Officer)

 

 October 25, 2024

MY RACEHORSE CA LLC

 

By: /s/ Michael Behrens               

Name: Michael Behrens

Title: Chief Executive Officer

 Manager October 25, 2024

 

 

 

 48